Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại được thực hiện khi nào?

Đây là những vấn đề doanh nghiệp cần xác định trước khi khởi kiện, bởi không phải cứ phát sinh tranh chấp thương mại là một bên có thể tự lựa chọn đưa vụ việc ra Trọng tài.

Theo Luật Trọng tài thương mại, thỏa thuận trọng tài là một trong những căn cứ quan trọng nhất để xác lập thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Trọng tài.

Khi nào được giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại?

Theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại, tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận này có thể được xác lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh.

Trong thực tế, thỏa thuận trọng tài thường được thể hiện dưới hai hình thức:

• Điều khoản giải quyết tranh chấp được ghi ngay trong hợp đồng;
• Một thỏa thuận riêng được các bên xác lập trước hoặc sau khi tranh chấp xảy ra.

Ví dụ, Công ty A và Công ty B ký hợp đồng cung cấp hàng hóa, trong đó quy định mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng sẽ được giải quyết tại một Trung tâm trọng tài cụ thể. Khi xảy ra tranh chấp thanh toán, một trong các bên có thể căn cứ thỏa thuận này để thực hiện thủ tục khởi kiện trọng tài nếu các điều kiện pháp luật được đáp ứng.

Như vậy, một bên không thể đơn phương lựa chọn Trọng tài nếu giữa các bên không tồn tại căn cứ pháp lý để xác lập thẩm quyền trọng tài.

Có thỏa thuận trọng tài thì chắc chắn Trọng tài được giải quyết không?

Không phải trong mọi trường hợp.

Ngoài việc phải có thỏa thuận trọng tài, cần tiếp tục kiểm tra:

• Tranh chấp có thuộc phạm vi thẩm quyền của Trọng tài hay không;
• Thỏa thuận trọng tài có hiệu lực không;
• Thỏa thuận trọng tài có thể thực hiện được không;
• Chủ thể ký kết thỏa thuận có thẩm quyền hay không;
• Phạm vi của điều khoản trọng tài có bao gồm yêu cầu đang tranh chấp hay không.

Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn rằng Trọng tài có thẩm quyền đối với các tranh chấp thuộc Điều 2 Luật Trọng tài thương mại khi các bên có thỏa thuận trọng tài phù hợp với Điều 5 và Điều 16 của Luật. Nghị quyết cũng quy định một số trường hợp dù tồn tại thỏa thuận trọng tài nhưng tranh chấp vẫn thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn thấy một dòng "giải quyết bằng trọng tài" trong hợp đồng rồi mặc định Hội đồng trọng tài chắc chắn có thẩm quyền.

Một bên chết hoặc doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì thỏa thuận trọng tài có mất hiệu lực không?

Không đương nhiên mất hiệu lực.

Theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại, nếu một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi thì thỏa thuận trọng tài vẫn có thể tiếp tục có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

Tương tự, nếu một bên là tổ chức bị chấm dứt hoạt động, phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức thì về nguyên tắc, thỏa thuận trọng tài tiếp tục có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Quy định này đặc biệt đáng lưu ý trong giao dịch M&A, tái cấu trúc doanh nghiệp và các hợp đồng thương mại dài hạn.

Hội đồng trọng tài áp dụng luật nào để giải quyết tranh chấp?

Pháp luật áp dụng được xác định theo Điều 14 Luật Trọng tài thương mại và phụ thuộc vào việc tranh chấp có hay không có yếu tố nước ngoài.

Tranh chấp không có yếu tố nước ngoài

Đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài, Hội đồng trọng tài áp dụng pháp luật Việt Nam để giải quyết.

Ví dụ, hai doanh nghiệp Việt Nam ký hợp đồng và quan hệ tranh chấp hoàn toàn trong nước thì về nguyên tắc Hội đồng trọng tài áp dụng pháp luật Việt Nam.

Tùy tính chất vụ việc, hệ thống quy định được áp dụng có thể liên quan đến pháp luật về:

• Thương mại;
• Dân sự;
• Doanh nghiệp;
• Đầu tư;
• Xây dựng;
• Đất đai;
• Kinh doanh bất động sản;
• Hoặc các quy định chuyên ngành khác.

Tranh chấp có yếu tố nước ngoài

Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, Hội đồng trọng tài áp dụng pháp luật do các bên lựa chọn.

Nếu các bên không có thỏa thuận về luật áp dụng thì Hội đồng trọng tài quyết định áp dụng pháp luật mà Hội đồng trọng tài cho là phù hợp nhất.

Quyền lựa chọn luật áp dụng có ý nghĩa đặc biệt trong các hợp đồng thương mại quốc tế, chẳng hạn:

• Mua bán hàng hóa quốc tế;
• Phân phối xuyên biên giới;
• Đầu tư có yếu tố nước ngoài;
• Hợp đồng dịch vụ quốc tế;
• Giao dịch có doanh nghiệp nước ngoài tham gia.

Doanh nghiệp nên xử lý vấn đề luật áp dụng ngay trong quá trình đàm phán hợp đồng, thay vì chờ đến khi tranh chấp phát sinh mới xác định.

Hội đồng trọng tài có được áp dụng tập quán quốc tế không?

Có, nếu đáp ứng điều kiện luật định.

Điều 14 Luật Trọng tài thương mại cho phép Hội đồng trọng tài áp dụng tập quán quốc tế trong trường hợp pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật do các bên lựa chọn không có quy định cụ thể liên quan đến nội dung tranh chấp.

Tuy nhiên, việc áp dụng hoặc hậu quả của việc áp dụng tập quán quốc tế không được trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Quy định này đặc biệt hữu ích đối với những giao dịch thương mại quốc tế chịu ảnh hưởng mạnh của thông lệ và tập quán ngành.

Tòa án có tham gia vào quá trình giải quyết bằng Trọng tài không?

Có.

Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án, nhưng điều đó không đồng nghĩa quá trình tố tụng trọng tài hoàn toàn tách khỏi hệ thống Tòa án.

Luật Trọng tài thương mại quy định Tòa án có thể thực hiện một số nhiệm vụ hỗ trợ hoặc giám sát hoạt động trọng tài, chẳng hạn:

• Chỉ định Trọng tài viên trong trường hợp luật định;
• Xem xét việc thay đổi Trọng tài viên của Hội đồng trọng tài vụ việc;
• Giải quyết khiếu nại liên quan đến thẩm quyền của Hội đồng trọng tài;
• Hỗ trợ thu thập chứng cứ;
• Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời;
• Triệu tập người làm chứng;
• Xem xét yêu cầu hủy phán quyết trọng tài;
• Thực hiện những nhiệm vụ khác theo Luật Trọng tài thương mại.

Như vậy, Tòa án không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp như một cấp phúc thẩm của Hội đồng trọng tài, mà thực hiện những chức năng được pháp luật giao đối với hoạt động trọng tài.

Toà án không xét xử lại nội dung tranh chấp chấp như một cấp phúc thẩm của hội đồng trọng tài

Tòa án nào có thẩm quyền đối với hoạt động trọng tài?

Việc xác định Tòa án có thẩm quyền được thực hiện theo từng loại yêu cầu cụ thể.

Theo Điều 7 Luật Trọng tài thương mại, nếu các bên có thỏa thuận lựa chọn một Tòa án cụ thể phù hợp với quy định pháp luật thì Tòa án được lựa chọn được xem xét xác định thẩm quyền theo quy định.

Nếu không có thỏa thuận, việc xác định được thực hiện theo từng trường hợp.

Chỉ định Trọng tài viên

Đối với yêu cầu chỉ định Trọng tài viên để thành lập Hội đồng trọng tài vụ việc, việc xác định thẩm quyền gắn với nơi cư trú của bị đơn nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi đặt trụ sở của bị đơn nếu bị đơn là tổ chức.

Nếu có nhiều bị đơn thì có thể căn cứ nơi cư trú hoặc trụ sở của một trong các bị đơn theo quy định.

Trường hợp bị đơn ở nước ngoài thì pháp luật có quy định riêng để xác định Tòa án trên cơ sở nơi cư trú hoặc trụ sở của nguyên đơn.

Thay đổi Trọng tài viên

Đối với yêu cầu thay đổi Trọng tài viên của Hội đồng trọng tài vụ việc, thẩm quyền được xác định theo nơi Hội đồng trọng tài giải quyết tranh chấp.

Khiếu nại về thẩm quyền của Hội đồng trọng tài

Đối với yêu cầu liên quan đến quyết định của Hội đồng trọng tài về:

• Thỏa thuận trọng tài vô hiệu;
• Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được;
• Thẩm quyền của Hội đồng trọng tài;

việc xác định Tòa án có thẩm quyền gắn với nơi Hội đồng trọng tài ra quyết định.

Yêu cầu thu thập chứng cứ

Đối với yêu cầu Tòa án hỗ trợ thu thập chứng cứ, thẩm quyền được xác định theo nơi có chứng cứ cần thu thập.

Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

Đối với yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, thẩm quyền được xác định theo nơi biện pháp đó cần được áp dụng.

Triệu tập người làm chứng

Đối với yêu cầu triệu tập người làm chứng, việc xác định Tòa án có thẩm quyền gắn với nơi cư trú của người làm chứng.

Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài

Đối với yêu cầu hủy phán quyết trọng tài và các thủ tục liên quan đến phán quyết trọng tài, việc xác định Tòa án cần được thực hiện theo Luật Trọng tài thương mại đã được cập nhật và hệ thống tổ chức Tòa án hiện hành.

Đây là điểm đặc biệt cần lưu ý khi áp dụng pháp luật từ năm 2025 trở đi, do hệ thống Tòa án nhân dân đã được tổ chức lại với Tòa án nhân dân cấp tỉnh và Tòa án nhân dân khu vực từ ngày 01/7/2025.

Do đó, đối với hồ sơ thực tế trong năm 2026, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ máy móc vào cách gọi cấp Tòa án trong bản Luật Trọng tài thương mại năm 2010 mà cần kiểm tra quy định hiện hành tại thời điểm thực hiện thủ tục.

Có thỏa thuận trọng tài rồi thì có được khởi kiện tại Tòa án không?

Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi nộp đơn.

Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn việc xác định thẩm quyền giữa Trọng tài và Tòa án khi giữa các bên có thỏa thuận trọng tài. Theo Luật Trọng tài thương mại, khi các bên đã có thỏa thuận trọng tài hợp pháp và có thể thực hiện được, Tòa án phải tôn trọng cơ chế giải quyết tranh chấp mà các bên đã lựa chọn theo các điều kiện luật định.

Tuy nhiên, vẫn có những trường hợp tranh chấp được Tòa án xem xét giải quyết, chẳng hạn khi:

• Thỏa thuận trọng tài vô hiệu;
• Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được;
• Vụ việc thuộc những trường hợp khác mà pháp luật hoặc Nghị quyết hướng dẫn xác định thuộc thẩm quyền của Tòa án.

Vì vậy, trước khi lựa chọn nơi khởi kiện, doanh nghiệp nên kiểm tra cả hợp đồng, điều khoản trọng tài và tình trạng pháp lý thực tế của cơ chế trọng tài đã thỏa thuận.

Doanh nghiệp cần kiểm tra gì trước khi khởi kiện tại Trọng tài?

Trước khi chính thức nộp đơn khởi kiện, doanh nghiệp nên rà soát ít nhất các vấn đề sau:

1. Tranh chấp có thuộc thẩm quyền của Trọng tài không?

Không phải mọi tranh chấp đều có thể giải quyết bằng Trọng tài.

2. Có thỏa thuận trọng tài hay không?

Cần kiểm tra hợp đồng chính, phụ lục, thỏa thuận bổ sung, email và các tài liệu giao dịch liên quan.

3. Thỏa thuận trọng tài có hiệu lực không?

Điều khoản tồn tại trên giấy chưa chắc đồng nghĩa điều khoản đó hợp pháp và có thể thực hiện.

4. Trung tâm trọng tài được lựa chọn có được xác định chính xác không?

Tên tổ chức trọng tài hoặc cách thức lựa chọn trọng tài cần được rà soát kỹ.

5. Luật nào được áp dụng?

Đặc biệt đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, luật áp dụng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và kết quả giải quyết tranh chấp.

6. Phạm vi yêu cầu khởi kiện là gì?

Nếu tranh chấp phát sinh từ nhiều hợp đồng, cần kiểm tra thỏa thuận trọng tài trong từng giao dịch.

7. Có cần Tòa án hỗ trợ hay không?

Chẳng hạn hỗ trợ thu thập chứng cứ, áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc thực hiện các thủ tục khác theo Luật Trọng tài thương mại.

Việc đánh giá các vấn đề này trước khi khởi kiện giúp doanh nghiệp hạn chế nguy cơ phát sinh tranh luận về thẩm quyền ngay từ giai đoạn đầu của vụ việc.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal