Khi nào công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong các trường hợp sau:

• Thành viên biểu quyết không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về:

  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

  • Tổ chức lại công ty.

  • Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

• Thời hạn yêu cầu mua lại phần vốn góp: Thành viên phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua (quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020).

• Thanh toán khi công ty mua lại phần vốn góp:

  • Theo khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được các bên thỏa thuận.

  • Việc thanh toán phải được thực hiện trong 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp.

  • Tuy nhiên, việc mua lại chỉ được thực hiện nếu công ty đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác. Nếu công ty không đủ khả năng thanh toán, thành viên có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác theo quy định của pháp luật.

Quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo các khoản 1, 4, 6, 7 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình theo trình tự sau:

• Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của từng thành viên trong công ty.

• Nếu các thành viên còn lại không mua hết trong 30 ngày, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn còn lại cho người không phải là thành viên.

• Trường hợp đặc biệt, nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp mà thành viên yêu cầu mua lại, thành viên có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác hoặc sử dụng phần vốn đó để thanh toán nghĩa vụ nợ.

• Việc chuyển nhượng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận (trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của luật).

Thời điểm chính thức chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên đã chuyển nhượng phần vốn góp vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty liên quan đến phần vốn góp đó cho đến khi người nhận chuyển nhượng chính thức được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên.

• Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp của thành viên được xử lý như sau:

• Thành viên là cá nhân bị chết:

  • Phần vốn góp sẽ được thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật.

  • Người thừa kế sẽ trở thành thành viên công ty trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

  • Nếu người thừa kế từ chối nhận hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.

• Thành viên bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự: Quyền và nghĩa vụ của thành viên sẽ được thực hiện thông qua người giám hộ theo quy định của pháp luật.

• Trường hợp thành viên bị tuyên bố mất tích hoặc chết theo quyết định của tòa án: Phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định về thừa kế hoặc theo quyết định của tòa án.

• Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản: Phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật về phá sản hoặc giải thể.

• Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình:

  • Nếu người nhận tặng cho là người thừa kế theo pháp luật thì đương nhiên trở thành thành viên của công ty.

  • Nếu người nhận tặng cho không thuộc diện thừa kế thì chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

• Thành viên đang bị xử lý vi phạm pháp luật:

  • Nếu thành viên là cá nhân đang bị tạm giam, chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề theo quyết định của tòa án, họ có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

  • Nếu thành viên là tổ chức bị đình chỉ hoạt động, giải thể hoặc phá sản, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật.

Kết Luận

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp nhất định, nhưng việc mua lại chỉ được thực hiện nếu công ty đảm bảo khả năng thanh toán.

Nếu công ty không thể mua lại, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân theo trình tự ưu tiên, trước tiên là chào bán cho các thành viên trong công ty, sau đó mới có thể bán cho người ngoài.

Trong một số trường hợp đặc biệt như thừa kế, mất năng lực hành vi, giải thể công ty, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định riêng của pháp luật.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự