Trong thực tế, không ít doanh nghiệp nước ngoài đã hoàn tất kế hoạch tài chính, chuẩn bị nguồn vốn và đối tác nhưng vẫn gặp khó khăn khi triển khai dự án vì ngành nghề dự kiến đầu tư thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường hoặc phải đáp ứng các điều kiện đặc biệt theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Vậy nhà đầu tư nước ngoài đang bị hạn chế những gì tại Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài có được đầu tư vào mọi ngành nghề tại Việt Nam?

Câu trả lời là không.

Theo khoản 10 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được hiểu là các điều kiện mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng khi đầu tư vào những ngành nghề thuộc Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại Việt Nam.Giải thích từ ngữ

“Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn thực hiện dự án; nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư và cơ chế, chính sách đặc biệt (nếu có) để thực hiện dự án đầu tư.

2. Cơ quan đăng ký đầu tư là cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

...

8. Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh.

9. Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện mà tổ chức, cá nhân phải đáp ứng khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, không bao gồm các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật do cơ quan có thẩm quyền ban hành về chất lượng sản phẩm, dịch vụ.

10. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 8 của Luật này.

…”

Đồng thời tại khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Nói cách khác, Việt Nam áp dụng nguyên tắc "được đầu tư, trừ trường hợp bị hạn chế". Thay vì liệt kê những ngành nghề được phép đầu tư, pháp luật xác định một danh mục riêng gồm các ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài không được tiếp cận hoặc chỉ được tiếp cận khi đáp ứng các điều kiện nhất định.

Theo khoản 2 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, danh mục này gồm hai nhóm:

• Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường;

• Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Những ngành nghề nào bị hạn chế tiếp cận thị trường?

Theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn, các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường được chia thành hai nhóm.

Nhóm 1: Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường

Đây là những lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài chưa được phép tham gia đầu tư tại Việt Nam.

Đối với các ngành nghề này, nhà đầu tư nước ngoài không thể thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần hoặc thực hiện dự án đầu tư dưới bất kỳ hình thức nào nếu pháp luật chưa cho phép.

Nhóm 2: Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Đây là nhóm phổ biến nhất đối với các doanh nghiệp FDI hiện nay.

Nhà đầu tư nước ngoài vẫn được phép đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện đặc biệt theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Các điều kiện này có thể khác nhau tùy từng ngành nghề và từng lĩnh vực kinh doanh.

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng những điều kiện gì?

Khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài có thể bao gồm:

• Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn:

  • Một số lĩnh vực không cho phép nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp.

  • Pháp luật có thể quy định giới hạn tỷ lệ góp vốn, tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp.

• Hạn chế về hình thức đầu tư: Trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài không được thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài mà phải liên doanh với đối tác Việt Nam hoặc đầu tư theo hình thức được pháp luật cho phép.

• Hạn chế về phạm vi hoạt động: Một số ngành nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài cung cấp một số dịch vụ nhất định hoặc hoạt động trong phạm vi được cấp phép.

• Điều kiện về năng lực và đối tác: Tùy từng lĩnh vực, nhà đầu tư có thể phải chứng minh năng lực tài chính, kinh nghiệm chuyên môn hoặc đáp ứng các yêu cầu đặc thù khác trước khi được cấp phép đầu tư.

Những hoạt động đầu tư kinh doanh nào bị cấm hoàn toàn?

Bên cạnh các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, Điều 6 Luật Đầu tư 2025 còn quy định một số hoạt động đầu tư kinh doanh bị cấm đối với mọi tổ chức, cá nhân, bao gồm cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.

Một số lĩnh vực tiêu biểu có thể kể đến như:

• Kinh doanh các chất ma túy;

• Kinh doanh mại dâm;

• Mua bán người, mô, bộ phận cơ thể người;

• Hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người;

• Kinh doanh pháo nổ;

• Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;

• Kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng;

• Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia và một số hoạt động khác theo quy định của pháp luật.

Đây là những lĩnh vực bị cấm tuyệt đối và không được phép đầu tư dưới bất kỳ hình thức nào.

Vì sao nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi đầu tư?

Trên thực tế, nhiều dự án FDI bị kéo dài thời gian triển khai hoặc phải điều chỉnh cơ cấu đầu tư do lựa chọn ngành nghề kinh doanh không phù hợp với quy định về tiếp cận thị trường.

Việc rà soát ngành nghề dự kiến đầu tư ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp:

• Xác định có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hay không;

• Kiểm tra tỷ lệ sở hữu vốn tối đa được phép;

• Lựa chọn đúng hình thức đầu tư;

• Hạn chế nguy cơ bị từ chối cấp phép hoặc phải điều chỉnh dự án sau này.

Pháp luật Việt Nam hiện nay đã mở rộng đáng kể cơ hội đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, bên cạnh những lĩnh vực được tự do tiếp cận, vẫn tồn tại các "hàng rào pháp lý" liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và các điều kiện chuyên ngành khác.

Vì vậy, trước khi thành lập doanh nghiệp hoặc triển khai dự án tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường để bảo đảm dự án được triển khai đúng quy định và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Hồ Chí Minh: 12A Nguyễn Đình Chiểu, Phường Tân Định (Phường Đa Kao, Quận 1 cũ)

Hà Nội: 51 Nguyễn Khắc Hiếu, Phường Ba Đình (Phường Trúc Bạch, Quận Ba Đình cũ)

Nha Trang: 144 Hoàng Hoa Thám, Phường Nha Trang (Phường Lộc Thọ, Thành phố Nha Trang cũ)

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal