Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần?

Công ty TNHH và công ty cổ phần khác nhau thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, công ty TNHH và công ty cổ phần đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, hai loại hình này có những đặc điểm pháp lý khác nhau.

Về số lượng thành viên, cổ đông

Công ty TNHH được chia thành hai loại:

• Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn.

Trong khi đó, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

Vì vậy, nếu chỉ có một người thành lập công ty, loại hình công ty TNHH một thành viên thường là lựa chọn phù hợp hơn.

Về trách nhiệm tài sản

Đối với cả công ty TNHH và công ty cổ phần, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông về nguyên tắc chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ hoặc phần vốn đã góp theo quy định.

Tuy nhiên, đây không phải cơ chế miễn trừ trách nhiệm tuyệt đối. Cá nhân vẫn có thể phát sinh trách nhiệm riêng nếu vi phạm nghĩa vụ góp vốn, sử dụng tài sản công ty trái quy định hoặc thực hiện những hành vi vi phạm pháp luật khác.

Về khả năng huy động vốn

Đây là một trong những khác biệt quan trọng giữa hai loại hình doanh nghiệp.

Công ty TNHH có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu, thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới theo quy định. Tuy nhiên, công ty TNHH không được phát hành cổ phần.

Ngược lại, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Điều này tạo điều kiện thuận lợi hơn khi doanh nghiệp muốn thu hút thêm nhà đầu tư hoặc mở rộng quy mô sở hữu.

Về chuyển nhượng vốn

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ các điều kiện và trình tự theo Luật Doanh nghiệp, trong đó có cơ chế ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong những trường hợp luật định.

Trong khi đó, cổ đông công ty cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty hợp lệ.

Do đó, công ty cổ phần thường có tính linh hoạt cao hơn trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu và tiếp nhận nhà đầu tư mới.

Ưu điểm và hạn chế của công ty TNHH

Công ty TNHH thường được lựa chọn bởi các cá nhân, gia đình hoặc nhóm đối tác muốn duy trì cơ cấu sở hữu tương đối ổn định.

Ưu điểm:

• Có thể thành lập công ty TNHH một thành viên khi chỉ có một chủ sở hữu.
• Cơ cấu tổ chức quản lý thường đơn giản hơn công ty cổ phần.
• Thuận lợi trong việc kiểm soát thành viên tham gia góp vốn.
• Phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc mô hình kinh doanh gia đình.

Hạn chế:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên bị giới hạn tối đa 50 thành viên.
• Không được phát hành cổ phần để huy động vốn.
• Việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể chịu nhiều điều kiện hơn so với chuyển nhượng cổ phần.

Vì vậy, loại hình công ty TNHH thường phù hợp với những doanh nghiệp muốn duy trì quyền kiểm soát trong một nhóm chủ sở hữu nhất định.

Ưu điểm và hạn chế của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có cơ cấu vốn được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đây là loại hình phù hợp với doanh nghiệp có định hướng thu hút nhiều nhà đầu tư.

Ưu điểm:

• Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
• Có khả năng phát hành cổ phần để huy động vốn.
• Việc chuyển nhượng cổ phần nhìn chung linh hoạt hơn.
• Thuận lợi trong việc mở rộng cơ cấu sở hữu và tiếp nhận nhà đầu tư mới.

Hạn chế:

• Phải có tối thiểu 03 cổ đông.
• Cơ cấu quản trị và cơ chế ra quyết định thường phức tạp hơn.
• Dễ phát sinh bất đồng giữa các nhóm cổ đông nếu không xây dựng cơ chế quản trị phù hợp.
• Doanh nghiệp phải chú trọng việc tổ chức họp, thông qua nghị quyết và quản lý thông tin cổ đông theo quy định.

Do đó, công ty cổ phần có thể phù hợp với những doanh nghiệp dự kiến mở rộng quy mô, huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc xây dựng cơ cấu sở hữu đa dạng.

Khi nào nên thành lập công ty TNHH, khi nào nên chọn công ty cổ phần?

Không có loại hình doanh nghiệp nào phù hợp với tất cả hoạt động kinh doanh. Việc lựa chọn nên dựa trên số lượng người góp vốn, khả năng tài chính và định hướng phát triển.

Nên cân nhắc thành lập công ty TNHH khi:

• Chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu.
• Có một nhóm nhỏ thành viên cùng góp vốn kinh doanh.
• Mong muốn duy trì cơ cấu quản lý đơn giản và ổn định.
• Chưa có kế hoạch huy động vốn bằng hình thức phát hành cổ phần.

Nên cân nhắc thành lập công ty cổ phần khi:

• Có từ 03 cổ đông cùng tham gia thành lập.
• Doanh nghiệp định hướng thu hút thêm nhiều nhà đầu tư.
• Có nhu cầu huy động vốn thông qua phát hành cổ phần.
• Dự kiến xây dựng mô hình kinh doanh có quy mô lớn và cơ cấu sở hữu linh hoạt.

Đáng lưu ý, doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi giữa công ty TNHH và công ty cổ phần khi đáp ứng các điều kiện pháp luật. Tuy nhiên, việc chuyển đổi có thể phát sinh thủ tục và ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu, quản trị công ty.

Vì vậy, lựa chọn loại hình phù hợp ngay từ đầu có thể giúp tiết kiệm thời gian và hạn chế chi phí điều chỉnh về sau.

Những vấn đề pháp lý cần lưu ý khi lựa chọn loại hình công ty

Bên cạnh những khác biệt cơ bản, người thành lập doanh nghiệp cũng cần xem xét các vấn đề liên quan đến quyền quản lý và trách nhiệm giữa các chủ sở hữu.

Đối với công ty TNHH có nhiều thành viên, các bên cần thống nhất rõ tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết, phương án phân chia lợi nhuận và điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp.

Đối với công ty cổ phần, việc xây dựng điều lệ cần đặc biệt chú trọng đến quyền của các nhóm cổ đông, cơ chế bầu và miễn nhiệm người quản lý, thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng và việc chuyển nhượng cổ phần.

Trên thực tế, lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp nhưng thiếu cơ chế quản trị phù hợp vẫn có thể dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên hoặc cổ đông.

Do đó, việc xây dựng điều lệ công ty và các thỏa thuận góp vốn cần được thực hiện cẩn trọng ngay từ giai đoạn chuẩn bị thành lập.

LH Legal tư vấn lựa chọn loại hình và thành lập doanh nghiệp

Việc lựa chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần không chỉ ảnh hưởng đến thủ tục đăng ký mà còn tác động trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quyền điều hành và khả năng phát triển của doanh nghiệp.

Công ty Luật TNHH LH Legal cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu kinh doanh.
• Tư vấn cơ cấu sở hữu, tỷ lệ góp vốn và quyền quản lý.
• Soạn thảo, rà soát điều lệ công ty và các thỏa thuận liên quan.
• Chuẩn bị hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo ủy quyền.
• Tư vấn pháp lý trong quá trình tổ chức, quản trị và vận hành doanh nghiệp.

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý, LH Legal hướng đến việc giúp khách hàng xây dựng cơ cấu doanh nghiệp phù hợp ngay từ đầu, đồng thời hạn chế những rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình hoạt động.

Quý khách hàng đang phân vân giữa việc thành lập công ty TNHH và công ty cổ phần có thể liên hệ LH Legal để được luật sư tư vấn, đánh giá phương án phù hợp với quy mô và định hướng kinh doanh.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal