Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài: Doanh nghiệp có những quyền gì?

Khi tranh chấp phát sinh, nhiều doanh nghiệp cho rằng đã đưa vụ việc ra trọng tài thì chỉ cần cung cấp chứng cứ và chờ phán quyết. Trên thực tế, các bên có nhiều quyền quan trọng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả vụ tranh chấp, từ lựa chọn trọng tài viên, luật áp dụng, yêu cầu biện pháp khẩn cấp cho đến yêu cầu hủy phán quyết.

Đặc biệt, có những quyền nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng thời điểm có thể bị mất quyền phản đối về sau.

Vậy khi giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại, doanh nghiệp có những quyền gì và cần lưu ý điều gì để bảo vệ tốt nhất lợi ích của mình?

Quyền lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài

Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, trọng tài chỉ có thẩm quyền khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Thỏa thuận này có thể được xác lập dưới dạng điều khoản trong hợp đồng hoặc bằng một thỏa thuận riêng trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh.

Các bên có thể lựa chọn:

• Trọng tài quy chế tại một trung tâm trọng tài;
• Trọng tài vụ việc;
• Địa điểm giải quyết tranh chấp;
• Ngôn ngữ trọng tài trong trường hợp pháp luật cho phép;
• Luật áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài theo Điều 14 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Đây là một trong những ưu điểm nổi bật của trọng tài: doanh nghiệp có quyền chủ động thiết kế cơ chế giải quyết tranh chấp ngay từ khi ký hợp đồng.

Tuy nhiên, thỏa thuận trọng tài phải được lập dưới hình thức phù hợp với Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010. Một điều khoản trọng tài được soạn không rõ ràng hoặc không thể thực hiện có thể gây ra tranh chấp về chính cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Quyền lựa chọn trọng tài viên

Khác với tố tụng tại Tòa án, các bên trong trọng tài có quyền tham gia vào quá trình lựa chọn người trực tiếp giải quyết tranh chấp.

Tùy thỏa thuận và quy tắc tố tụng được áp dụng, các bên có thể lựa chọn trọng tài viên có chuyên môn phù hợp với lĩnh vực tranh chấp như:

• Xây dựng;
• Bất động sản;
• Tài chính – ngân hàng;
• Mua bán hàng hóa;
• Đầu tư;
• Thương mại quốc tế.

Đây là quyền rất quan trọng đối với những tranh chấp có tính chuyên môn cao hoặc giá trị lớn.

Các bên cũng có quyền yêu cầu thay đổi trọng tài viên khi có căn cứ cho rằng trọng tài viên không bảo đảm tính độc lập, khách quan, vô tư hoặc thuộc trường hợp phải từ chối giải quyết tranh chấp theo Điều 42 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Quyền đưa ra yêu cầu, chứng cứ và bảo vệ quan điểm

Trong quá trình tố tụng, mỗi bên đều có quyền trình bày quan điểm, cung cấp tài liệu, chứng cứ và lập luận để bảo vệ yêu cầu của mình.

Nguyên đơn có quyền đưa ra yêu cầu khởi kiện; bị đơn có quyền gửi bản tự bảo vệ và khởi kiện lại đối với nguyên đơn nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.

Các bên cũng có quyền sửa đổi, bổ sung yêu cầu trong quá trình tố tụng, trừ trường hợp Hội đồng trọng tài cho rằng việc sửa đổi, bổ sung bị lạm dụng nhằm gây khó khăn, trì hoãn việc ra phán quyết hoặc vượt quá phạm vi của thỏa thuận trọng tài.

Điều quan trọng là doanh nghiệp phải tuân thủ thời hạn tố tụng được quy định trong Luật Trọng tài thương mại, thỏa thuận của các bên và quy tắc của trung tâm trọng tài được lựa chọn.

Quyền yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

Nếu phát hiện đối tác có dấu hiệu chuyển dịch tài sản, thay đổi hiện trạng tài sản tranh chấp hoặc thực hiện hành vi có thể gây ảnh hưởng bất lợi đến quá trình tố tụng, doanh nghiệp không nhất thiết phải chờ đến khi có phán quyết.

Theo Điều 48 Luật Trọng tài thương mại 2010, một bên có quyền yêu cầu Hội đồng trọng tài hoặc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Hội đồng trọng tài có thể áp dụng các biện pháp theo Điều 49 như:

• Cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh chấp;
• Kê biên tài sản đang tranh chấp;
• Cấm chuyển dịch quyền về tài sản đang tranh chấp;
• Yêu cầu bảo tồn, cất trữ, bán hoặc định đoạt tài sản;
• Yêu cầu tạm thời về việc trả tiền giữa các bên;
• Cấm hoặc buộc một bên thực hiện hành vi nhất định nhằm ngăn ngừa ảnh hưởng bất lợi đến tố tụng.

Đáng chú ý, yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không đồng nghĩa doanh nghiệp từ bỏ thỏa thuận trọng tài.

Quyền thương lượng, hòa giải và rút yêu cầu

Khởi kiện trọng tài không có nghĩa các bên buộc phải tranh tụng đến cùng.

Theo Điều 9 Luật Trọng tài thương mại 2010, trong quá trình tố tụng, các bên vẫn có quyền tự thương lượng và thỏa thuận với nhau về việc giải quyết tranh chấp.

Các bên cũng có thể yêu cầu Hội đồng trọng tài tiến hành hòa giải.

Nếu hòa giải thành, Hội đồng trọng tài lập biên bản hòa giải thành và có thể ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các bên theo Điều 58 Luật Trọng tài thương mại 2010. Quyết định này là chung thẩm và có giá trị như phán quyết trọng tài.

Nguyên đơn cũng có quyền rút đơn khởi kiện. Tuy nhiên, nếu bị đơn có yêu cầu tiếp tục giải quyết và có lợi ích chính đáng trong việc tranh chấp được giải quyết dứt điểm thì Hội đồng trọng tài có thể tiếp tục xem xét vụ việc theo quy định.

Phán quyết trọng tài có được kháng cáo không?

Không.

Đây là điểm khác biệt rất lớn giữa trọng tài và tố tụng tại Tòa án.

Theo khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010:

Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành.

Do đó, không có thủ tục phúc thẩm để một bên yêu cầu cơ quan khác xét xử lại nội dung vụ tranh chấp chỉ vì không đồng ý với kết quả.

Điều này giúp tranh chấp được giải quyết nhanh và dứt điểm hơn, nhưng đồng thời khiến việc chuẩn bị chứng cứ, lập luận và chiến lược tố tụng ngay từ đầu đặc biệt quan trọng.

Phán quyết trọng tài là chung thẩm, có hiệu lực từ ngày ban hành

Có thể yêu cầu sửa hoặc hủy phán quyết trọng tài không?

Mặc dù không được kháng cáo, các bên vẫn có một số quyền sau khi phán quyết được ban hành.

Yêu cầu sửa chữa, giải thích hoặc bổ sung phán quyết

Theo Điều 63 Luật Trọng tài thương mại 2010, trong thời hạn luật định, một bên có thể yêu cầu Hội đồng trọng tài:

• Sửa lỗi chính tả, số liệu hoặc tính toán;
• Giải thích nội dung cụ thể của phán quyết;
• Ra phán quyết bổ sung đối với yêu cầu đã được trình bày trong tố tụng nhưng chưa được giải quyết.

Đây không phải thủ tục xét xử lại nội dung tranh chấp.

Yêu cầu Tòa án hủy phán quyết

Theo Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010, một bên có thể yêu cầu Tòa án hủy phán quyết nếu có căn cứ luật định, chẳng hạn:

• Không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận vô hiệu;
• Thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục tố tụng không phù hợp theo quy định;
• Tranh chấp hoặc một phần phán quyết vượt quá thẩm quyền;
• Có chứng cứ giả mạo hoặc vi phạm nghiêm trọng liên quan đến trọng tài viên;
• Phán quyết trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Tòa án khi xem xét yêu cầu hủy phán quyết không xét xử lại nội dung tranh chấp.

Quyền yêu cầu thi hành phán quyết trọng tài

Nếu bên phải thi hành không tự nguyện thực hiện phán quyết, bên được thi hành có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tổ chức thi hành theo quy định.

Đối với phán quyết của trọng tài vụ việc, cần lưu ý thủ tục đăng ký phán quyết tại Tòa án theo Điều 62 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Vì vậy, trước khi khởi kiện, doanh nghiệp không nên chỉ quan tâm đến câu hỏi "có thắng kiện không?" mà còn cần đánh giá:

Đối tác đang có tài sản ở đâu và nếu thắng thì phán quyết có khả năng thi hành trên thực tế hay không?

Quyền quan trọng nhưng doanh nghiệp rất dễ mất: Quyền phản đối

Đây là vấn đề đặc biệt cần lưu ý.

Theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010, nếu một bên biết có vi phạm quy định của Luật hoặc thỏa thuận trọng tài nhưng vẫn tiếp tục tham gia tố tụng mà không phản đối trong thời hạn quy định, bên đó có thể mất quyền phản đối.

Ví dụ, doanh nghiệp phát hiện thủ tục thành lập Hội đồng trọng tài có vấn đề nhưng vẫn tiếp tục tham gia tố tụng mà không phản đối đúng thời điểm. Sau khi nhận phán quyết bất lợi, doanh nghiệp mới sử dụng vấn đề này làm căn cứ yêu cầu hủy phán quyết thì có thể gặp bất lợi do nguyên tắc mất quyền phản đối.

Vì vậy, khi phát hiện sai sót tố tụng, doanh nghiệp cần đánh giá và đưa ra ý kiến ngay tại thời điểm thích hợp, thay vì chờ đến sau khi có kết quả.

3 lưu ý doanh nghiệp cần nhớ khi chọn trọng tài

Thứ nhất, đừng xem nhẹ điều khoản trọng tài.

Một điều khoản chỉ vài dòng trong hợp đồng có thể quyết định cơ quan giải quyết, địa điểm, ngôn ngữ và nhiều vấn đề tố tụng khi tranh chấp hàng tỷ đồng phát sinh.

Thứ hai, phán quyết trọng tài không có cấp phúc thẩm.

Do đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ chứng cứ và chiến lược tranh tụng ngay từ đầu thay vì kỳ vọng có thể "sửa sai ở cấp sau".

Thứ ba, phải phản đối đúng thời điểm.

Nếu biết có vi phạm nhưng không phản đối kịp thời, doanh nghiệp có nguy cơ mất quyền sử dụng chính vi phạm đó để bảo vệ mình sau này.

Câu hỏi thường gặp

Có điều khoản trọng tài thì đối tác vẫn kiện ra Tòa án được không?

Nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và có thể thực hiện được, Tòa án phải từ chối thụ lý khi tranh chấp thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài, trừ các trường hợp pháp luật quy định.

Hợp đồng vô hiệu thì điều khoản trọng tài có vô hiệu theo không?

Không đương nhiên.

Theo Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài độc lập với hợp đồng. Việc hợp đồng bị thay đổi, gia hạn, hủy bỏ, vô hiệu hoặc không thể thực hiện không đương nhiên làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.

Thời hiệu khởi kiện tại trọng tài là bao lâu?

Theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010, nếu luật chuyên ngành không có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Phán quyết trọng tài có kháng cáo được không?

Không. Phán quyết trọng tài có tính chung thẩm và có hiệu lực từ ngày ban hành.

Tuy nhiên, một bên có thể yêu cầu Tòa án hủy phán quyết nếu thuộc một trong các căn cứ được quy định tại Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Kết luận

Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài mang lại cho doanh nghiệp quyền tự chủ rất lớn, từ lựa chọn trọng tài viên, địa điểm, ngôn ngữ, luật áp dụng đến quyền yêu cầu biện pháp khẩn cấp, hòa giải và bảo vệ quyền lợi sau khi có phán quyết.

Nhưng đi cùng với sự linh hoạt đó là yêu cầu doanh nghiệp phải chủ động trong từng giai đoạn tố tụng.

Đặc biệt, do phán quyết trọng tài có tính chung thẩm và một số quyền phản đối có thể bị mất nếu không thực hiện đúng thời điểm, việc xây dựng chiến lược tố tụng ngay từ đầu có ý nghĩa rất lớn đối với kết quả giải quyết tranh chấp.

Căn cứ pháp lý

• Luật Trọng tài thương mại 2010;
• Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương mại;
• Quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài được các bên lựa chọn.

LH Legal hỗ trợ giải quyết tranh chấp bằng trọng tài

LH Legal hỗ trợ doanh nghiệp từ rà soát và soạn thảo điều khoản trọng tài, đánh giá thẩm quyền và thời hiệu, xây dựng chiến lược tranh tụng, chuẩn bị chứng cứ đến đại diện bảo vệ quyền lợi trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Sau khi có phán quyết, LH Legal tiếp tục hỗ trợ các thủ tục liên quan đến thi hành phán quyết hoặc giải quyết yêu cầu hủy phán quyết trọng tài tại Tòa án, tùy từng vụ việc cụ thể.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal