Thủ tục thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam như thế nào?

Tuy nhiên, để được cấp phép hoạt động tại Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài cần tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp lý, từ điều kiện thành lập, hồ sơ đến quy trình cấp giấy phép theo đúng quy định pháp luật Việt Nam. Bài viết dưới đây của LHLegal sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ và thực hiện đúng thủ tục thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, từ lý thuyết đến thực tiễn triển khai.

>>> Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam mới nhất 2025

>>> So sánh chi nhánh công ty Luật với văn phòng đại diện công ty Luật

Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài là gì?

Thương nhân nước ngoài muốn thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam cần nắm vững quy định pháp lý liên quan. 

Theo Điều 3 Luật Thương mại năm 2005, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là “đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập… để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép”. 

Như vậy, văn phòng đại diện chỉ có chức năng quảng bá, nghiên cứu thị trường, xúc tiến đầu tư – kinh doanh, không thực hiện chức năng kinh doanh trực tiếp của công ty mẹ.

Theo Điều 30 Nghị định 07/2016/NĐ-CP hướng dẫn thêm rằng văn phòng đại diện chủ yếu làm nhiệm vụ liên lạc, tìm hiểu thị trường và xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của thương nhân đại diện, không được hoạt động trong những ngành nghề mà việc thành lập đã bị cấm hoặc quy định đặc thù theo pháp luật chuyên ngành. Ngoài ra, pháp luật quy định thương nhân nước ngoài chịu trách nhiệm pháp lý đầy đủ về mọi hoạt động của văn phòng đại diện tại Việt Nam.

• Chức năng pháp lý: Văn phòng đại diện chỉ đại diện cho lợi ích và tên tuổi của thương nhân nước ngoài, cung cấp thông tin, hỗ trợ quan hệ thương mại mà không tham gia ký kết giao dịch thương mại.

• Giới hạn hoạt động: Không được trực tiếp mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ sinh lợi tại Việt Nam; không tham gia các ngành nghề bị hạn chế theo cam kết quốc tế hoặc quy định chuyên ngành. Mọi hoạt động của văn phòng phải tuân thủ cam kết WTO và điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia.

• Số lượng văn phòng đại diện: Căn cứ Điều 3 Nghị định 07/2016/NĐ-CP cũng giới hạn số lượng văn phòng đại diện; cụ thể mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được thành lập một văn phòng đại diện duy nhất tại mỗi tỉnh, thành phố (không được có hai văn phòng cùng tên trong một địa bàn).

Điều kiện để thương nhân nước ngoài thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam

Theo Điều 07 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định 05 điều kiện chính phải đáp ứng để được cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Các điều kiện này bao gồm:

Điều kiện cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện

“Thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:

1. Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;

2. Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;

3. Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;

4. Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

5. Trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).”

• Tư cách pháp lý: Thương nhân nước ngoài đã được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo luật nước sở tại, thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (hoặc được pháp luật nước đó công nhận). Điều này đảm bảo doanh nghiệp nước ngoài có tư cách pháp lý rõ ràng và nằm trong phạm vi cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.

• Thời gian hoạt động: Thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký. Trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép tương đương) của thương nhân có thời hạn thì thời hạn đó phải còn tối thiểu 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ. Yêu cầu này nhằm đảm bảo doanh nghiệp đã có lịch sử hoạt động nhất định trước khi mở rộng sang Việt Nam.

• Nội dung hoạt động: Phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện tại Việt Nam phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Tóm lại, chỉ khi đáp ứng toàn bộ các điều kiện trên (có giấy phép kinh doanh hợp lệ, hoạt động đủ 1 năm, nội dung phù hợp cam kết quốc tế, giấy phép còn hiệu lực) thì hồ sơ mới được xem xét cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam.

Khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật thì thương nhân nước ngoài có thể lập văn phòng đại diện tại Việt Nam

Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện

Theo Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài gồm 01 bộ với các tài liệu chính sau:

1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép (mẫu MĐ1 của Bộ Công Thương), do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký.

2. Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài. Đây là cơ sở pháp lý chứng minh tư cách doanh nghiệp nước ngoài. Lưu ý: bản sao phải được dịch sang tiếng Việt và chứng thực hợp pháp (công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự) theo quy định.

3. Văn bản cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện. Đây là giấy tờ chứng minh quyền của cá nhân chịu trách nhiệm quản lý hoạt động văn phòng tại Việt Nam.

4. Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế/tài chính trong năm gần nhất (do cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp). Tài liệu này chứng minh doanh nghiệp vẫn đang hoạt động và đáp ứng các nghĩa vụ tài chính.

5. Giấy tờ nhân thân của người đứng đầu Văn phòng đại diện: bản sao hộ chiếu (đối với người nước ngoài) hoặc giấy chứng minh nhân dân/căn cước (đối với người Việt Nam).

6. Tài liệu về địa điểm đặt trụ sở Văn phòng đại diện, bao gồm:

• Bản sao hợp đồng thuê văn phòng hoặc biên bản ghi nhớ/giấy phép cho phép sử dụng địa điểm đặt trụ sở.

• Giấy tờ về tính hợp pháp của địa điểm theo quy định tại Điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ-CP và pháp luật liên quan.

Ngoài các giấy tờ nêu trên, lưu ý các tài liệu tiếng nước ngoài phải được dịch thuật sang tiếng Việt và công chứng/chứng thực theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Cụ thể, bản sao Giấy đăng ký kinh doanh, biên bản bổ nhiệm và báo cáo tài chính phải được cơ quan lãnh sự Việt Nam tại nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự trước khi nộp.

Quy trình, thủ tục cấp Giấy phép thành lập

Tại Điều 11 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện như sau:

• Bước 1: Nộp hồ sơ: Thương nhân nước ngoài gửi 01 bộ hồ sơ trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc qua Cổng Dịch vụ công quốc gia (đối với thủ tục trực tuyến) đến Cơ quan cấp phép nơi dự kiến đặt trụ sở văn phòng.

• Bước 2: Kiểm tra hồ sơ: Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan cấp phép kiểm tra tính hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ, cơ quan sẽ yêu cầu bổ sung.

• Bước 3: Cấp Giấy phép: Trừ trường hợp phải xin ý kiến chuyên ngành, trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp phép ra quyết định cấp hoặc không cấp giấy phép; nếu từ chối phải nêu rõ lý do bằng văn bản. Đây là căn cứ pháp lý cơ bản để thành lập văn phòng đại diện.

Trường hợp đặc biệt: Nếu nội dung hoạt động của văn phòng đại diện không thuộc cam kết quốc tế của Việt Nam, hoặc không được quy định trong các văn bản pháp luật chuyên ngành hiện hành, cơ quan cấp phép sẽ lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành. Cụ thể, trong 03 ngày làm việc sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp phép gửi văn bản xin ý kiến. Bộ chuyên ngành có 05 ngày làm việc để trả lời; sau đó, trong 05 ngày làm việc tiếp theo, cơ quan cấp phép mới quyết định cấp hoặc từ chối (tổng thời gian có thể kéo dài thêm khoảng 13 ngày). Trường hợp này thường phát sinh khi ngành nghề của văn phòng đại diện chưa có quy định cụ thể (ví dụ: đại diện ngân hàng, chứng khoán… tại Việt Nam).

Sau khi có Giấy phép, giấy phép có hiệu lực trong 05 năm (hoặc không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ). Trước khi giấy phép hết hạn, thương nhân nước ngoài có thể làm thủ tục xin cấp lại.

Giấy phép thành lập có hiệu lực không vượt quá thời hạn của giấy phép công ty mẹ

Cơ quan cấp phép: Theo Điều 5 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, việc cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện được thực hiện bởi các cơ quan sau: Sở Công Thương tại tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở (đối với văn phòng ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao) hoặc Ban quản lý Khu công nghiệp/khu chế xuất/khu công nghệ cao (đối với văn phòng đặt trong khu chuyên ngành).

Vai trò của LHLegal trong việc hỗ trợ thương nhân nước ngoài

LHLegal là công ty luật có kinh nghiệm lâu năm về đầu tư quốc tế và thành lập cơ sở tại Việt Nam. Chúng tôi hỗ trợ trọn gói thủ tục thành lập văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện pháp lý: Trước khi nộp hồ sơ, LHLegal kiểm tra kỹ các điều kiện thành lập (tư cách pháp lý của doanh nghiệp mẹ, lĩnh vực hoạt động, thời gian thành lập, cam kết quốc tế liên quan) theo quy định của Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Chúng tôi sẽ chỉ ra những ngành nghề có thể gặp vướng mắc (ví dụ ngân hàng, bảo hiểm…) và hướng dẫn giải pháp (xin ý kiến chuyên ngành hoặc điều chỉnh phạm vi hoạt động) để hồ sơ đáp ứng yêu cầu.

• Soạn thảo hồ sơ và đại diện liên hệ: LHLegal soạn đầy đủ các tài liệu theo Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP (đơn đề nghị, bản sao đăng ký kinh doanh, văn bản cử người, báo cáo tài chính, giấy tờ cá nhân, tài liệu địa điểm, v.v.), đồng thời đảm bảo chúng được dịch thuật và công chứng/chứng thực đầy đủ. Chúng tôi đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan cấp phép, theo dõi tiến trình giải quyết, và làm việc với cơ quan Nhà nước để bảo đảm thủ tục được thực hiện nhanh chóng.

• Hỗ trợ sau cấp phép: Sau khi được cấp Giấy phép văn phòng đại diện, LHLegal tiếp tục hỗ trợ khách hàng các thủ tục tiếp theo như đăng ký mã số thuế, xin cấp con dấu và thực hiện các thủ tục lao động, xuất nhập cảnh cho cán bộ phụ trách (nếu cần). Chúng tôi còn tư vấn về nghĩa vụ báo cáo hàng năm: theo quy định tại Điều 32 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, trước ngày 30/01 hàng năm văn phòng đại diện phải gửi báo cáo hoạt động năm trước đến cơ quan cấp phép. LHLegal sẽ soạn thảo và nộp báo cáo này đúng hạn, giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật mà không phải bận tâm chi tiết. Đồng thời, chúng tôi sẵn sàng giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động của văn phòng đại diện.

• Dịch vụ trọn gói, tiết kiệm thời gian và chi phí: Thay vì tự lo thủ tục phức tạp, doanh nghiệp sẽ tiết kiệm đáng kể thời gian và nguồn lực khi sử dụng dịch vụ của LHLegal. Chúng tôi đảm bảo hồ sơ hoàn thiện, chính xác theo quy định (giúp tăng khả năng được cấp phép ngay lần đầu), đồng thời xử lý các thủ tục liên quan với sự hỗ trợ từ kinh nghiệm làm việc thường xuyên với Bộ Công Thương và các cơ quan chức năng.

Tóm lại, việc thành lập văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài ở Việt Nam đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về điều kiện, hồ sơ và trình tự thủ tục cấp phép theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Bằng kinh nghiệm và hiểu biết pháp lý sâu rộng, LHLegal hỗ trợ toàn diện từ khâu kiểm tra điều kiện, soạn hồ sơ cho đến làm thủ tục sau cấp phép, giúp doanh nghiệp nước ngoài nhanh chóng hoạt động hiệu quả tại thị trường Việt Nam.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự