Quá trình sáp nhập tổ chức tín dụng cần lưu ý gì khi chuyển nhượng tài sản

>>> Tổ chức tín dụng là gì? Các loại hình tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật

>>> Ngân hàng thương mại tại Việt Nam hoạt động dưới hình thức nào?

Sáp nhập tổ chức tín dụng là gì?

Sáp nhập tổ chức tín dụng theo quy định tại điểm b khoản 29 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 là một trong các phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được đặt dưới sự kiểm soát đặc biệt. Phương án này nhằm mục tiêu bảo đảm an toàn hoạt động hệ thống ngân hàng, khôi phục khả năng thanh khoản, năng lực tài chính và hiệu quả hoạt động của tổ chức tín dụng yếu kém, qua đó góp phần duy trì sự ổn định của thị trường tiền tệ và hệ thống tài chính quốc gia.

Trong thực tiễn, thị trường tài chính – ngân hàng Việt Nam đã ghi nhận một số thương vụ sáp nhập đáng chú ý, cho thấy xu hướng tái cấu trúc hệ thống tổ chức tín dụng gắn liền với việc chuyển giao tài sản và nghĩa vụ pháp lý.

Cụ thể, Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank) đã hoàn tất sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) vào nửa cuối năm 2012, trở thành một trong những thương vụ đầu tiên trong lộ trình cơ cấu lại hệ thống ngân hàng.

Tiếp đó, Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiA Bank) cũng được Ngân hàng TMCP Phát triển TP.HCM (HDBank) nhận sáp nhập vào năm 2013, qua đó mở rộng quy mô hoạt động và mạng lưới chi nhánh của HDBank.

Ngày 01/10/2015, thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) chính thức có hiệu lực theo phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước, đánh dấu một bước ngoặt lớn trong quá trình cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam.

Pháp luật quy định thế nào về nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng?

Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước quy định tại Điều 8 Thông tư 62/2024/TT-NHNN, bao gồm:

1. Tự nguyện và thỏa thuận: Việc sáp nhập, hợp nhất được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận giữa các tổ chức tín dụng liên quan, bảo đảm không làm gián đoạn hoạt động bình thường của tổ chức tín dụng và không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng, chủ nợ và các bên có liên quan trong quá trình sáp nhập, hợp nhất.

2. Tuân thủ quy định pháp luật: Quá trình sáp nhập, hợp nhất phải tuân thủ đầy đủ các quy định tại Thông tư số 62/2024/TT-NHNN và các văn bản pháp luật có liên quan.

3. Bảo mật và minh bạch thông tin: Các bên tham gia phải bảo đảm nguyên tắc bảo mật thông tin trong suốt quá trình thực hiện, đồng thời thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất trên cơ sở thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm hoặc tạo ra thông tin sai lệch.

4. Cấm tẩu tán tài sản và bảo đảm công khai, minh bạch: Không được tẩu tán tài sản dưới bất kỳ hình thức nào trong quá trình sáp nhập, hợp nhất. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản phải được thực hiện một cách công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận giữa các bên, bảo đảm an toàn tài sản và quyền lợi hợp pháp của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập cũng như các bên liên quan.

5. Hiệu lực của giấy phép:

• Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất chấm dứt hiệu lực kể từ thời điểm tổ chức tín dụng hợp nhất chính thức khai trương hoạt động.

• Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập chấm dứt hiệu lực kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước ban hành văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.

Điều kiện hợp nhất tổ chức tín dụng

Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điều 9 Thông tư số 62/2024/TT-NHNN phải đáp ứng các điều kiện:

• Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của pháp luật cạnh tranh. Việc sáp nhập, hợp nhất phải bảo đảm không làm phát sinh hành vi hạn chế cạnh tranh hoặc lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường.

• Có Đề án sáp nhập, hợp nhất được xây dựng theo đúng quy định của pháp luật và đã được cấp có thẩm quyền của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất xem xét, quyết định thông qua.

• Bảo đảm vốn điều lệ hợp lệ sau sáp nhập, hợp nhất: Sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng mới phải có vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định tương ứng với loại hình tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật hiện hành.

Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan đến giới hạn và tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng, bao gồm giới hạn cấp tín dụng, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ khả năng chi trả, tỷ lệ tối đa góp vốn, mua cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Khi nào chuyển toàn bộ lợi ích hợp pháp từ tổ chức tín dụng này sang tổ chức tín dụng khác?

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 178 Luật các tổ chức tín dụng 2024, việc chuyển giao toàn bộ lợi ích hợp pháp giữa các tổ chức tín dụng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng thuộc diện kiểm soát đặc biệt chỉ được thực hiện sau khi Ngân hàng Nhà nước phê duyệt phương án sáp nhập, hợp nhất tương ứng, theo đúng trình tự, thủ tục pháp lý.

Theo khoản 2 Điều 176 và các khoản 2, 3 và 5 Điều 169 Luật Các tổ chức tín dụng 2024, thời hạn tối đa để xây dựng và phê duyệt phương án kể từ ngày tổ chức tín dụng nhận được văn bản yêu cầu của Ban kiểm soát đặc biệt là không quá 240 ngày. 

Trong đó, thời hạn để tổ chức tín dụng xây dựng và gửi phương án đến Ban kiểm soát đặc biệt tối đa là 60 ngày kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu của Ban kiểm soát đặc biệt.

Thời hạn để Ban kiểm soát đặc biệt đánh giá và báo cáo cho Ngân hàng Nhà nước là 30 ngày và Ngân hàng Nhà nước xem xét, phê duyệt phương án phục hồi trong thời hạn 60 ngày từ ngày nhận được báo cáo của Ban kiểm soát đặc biệt. Thời hạn này có thể được Ngân hàng Nhà nước gia hạn nhưng không quá 02 lần thời hạn đó.

Bên cạnh đó, nội dung của phương án và việc tổ chức thực hiện phương án sáp nhập, hợp nhất hoặc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Điều 177 và Điều 178 của Luật Các tổ chức tín dụng 2024, nhằm đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và quyền lợi của các bên liên quan trong giao dịch chuyển nhượng tài sản của tổ chức tín dụng.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập tổ chức tín dụng

Theo quy định tại Điều 10 Thông tư 62/2024/TT-NHNN, tổ chức tín dụng có nhu cầu sáp nhập bắt buộc phải chuẩn bị đầy đủ hai bộ hồ sơ pháp lý riêng biệt, bao gồm Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập và Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập. Cụ thể:

Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập

Hồ sơ này là căn cứ để Ngân hàng Nhà nước xem xét việc chấp thuận về nguyên tắc cho hoạt động sáp nhập và bao gồm các tài liệu sau:

• Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham gia, theo mẫu tại Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư 62/2024/TT-NHNN;

• Văn bản ủy quyền của tổ chức tín dụng bị sáp nhập, ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện toàn bộ công việc liên quan đến quá trình sáp nhập;

• Báo cáo tuân thủ quy định không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm hoặc các tài liệu chứng minh việc tuân thủ;

• Văn bản của cấp có thẩm quyền tại các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập về việc thông qua Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ sau sáp nhập và các vấn đề liên quan;

• Đề án sáp nhập được lập theo quy định tại Điều 12 Thông tư 62/2024/TT-NHNN;

• Hợp đồng sáp nhập đã được thông qua và ký bởi người đại diện hợp pháp của các bên;

• Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, đã được thông qua theo đúng thẩm quyền;

• Báo cáo tài chính của ba năm gần nhất trước năm nộp hồ sơ, được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp chưa có báo cáo kiểm toán của năm gần nhất, tổ chức tín dụng phải nộp bản chưa kiểm toán và bổ sung báo cáo đã kiểm toán ngay khi có.

Bạn cần chuẩn bị báo cáo tài chính 3 năm gần nhất để nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập

Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập

Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức tín dụng tiếp tục nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận chính thức việc sáp nhập, bao gồm:

• Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đề nghị chấp thuận việc sáp nhập và thay đổi vốn điều lệ, kèm theo đề nghị các nội dung liên quan khác (nếu có);

• Hồ sơ kèm theo văn bản đề nghị, tương ứng với nội dung cần được chấp thuận theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và pháp luật liên quan;

• Văn bản của cấp có thẩm quyền tại các tổ chức tín dụng liên quan, thông qua các thay đổi trong Đề án sáp nhập hoặc nội dung khác phát sinh (nếu có);

• Văn bản xác nhận thay đổi, do tổ chức tín dụng nhận sáp nhập lập, liệt kê các nội dung thay đổi so với Đề án đã được chấp thuận nguyên tắc (nếu có);

• Cam kết bằng văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, bảo đảm tổ chức tín dụng sau sáp nhập tuân thủ quy định về bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần.

Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, chính xác và tuân thủ chặt chẽ các quy định của Thông tư 62/2024/TT-NHNN cũng như Luật Các tổ chức tín dụng 2024 là yếu tố then chốt để quá trình đề nghị chấp thuận sáp nhập tổ chức tín dụng diễn ra suôn sẻ. Các tổ chức tín dụng cần đặc biệt lưu ý kiểm tra kỹ lưỡng từng hạng mục tài liệu, đảm bảo tính hợp lệ, thống nhất và minh bạch, tránh những sai sót có thể làm chậm trễ hoặc ảnh hưởng đến quyết định phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal