>>> Tóm tắt và bình luận Bản án số 233/2023/DS-PT về tranh chấp hợp đồng mua bán căn hộ chung cư

>>> Tóm tắt và bình luận bản án số 22/2021/DS-PT ngày 30/9/2021 yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng

I. Tóm tắt vụ án

Xem chi tiết bản án tại đây

Tóm tắt bản án số 90/2019/DS-PT ngày 02/04/2019 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (hợp đồng giả cách) của tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang

Nguyên đơn:

Ông Lương Thiện Th, sinh năm 1951; 

Bà Phạm Thị T (H), sinh năm 1968;

Địa chỉ: số 118/16/22 đường Huỳnh T, phường H, quận T, thành phố Hồ Chí Minh.

Bị đơn:

Bà Phan Thị Kim H

Địa chỉ: Ấp C, xã M, thị xã C, tỉnh Tiền Giang.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Ông Nguyễn Văn T, sinh năm 1964.

Địa chỉ: Khu phố 3, thị trấn T, huyện T, tỉnh Long An.

Văn phòng công chứng T.

Địa chỉ: Khu 2, thị trấn M, huyện T, Tiền Giang.

Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Tiền Giang.

Địa chỉ: Số 10/31 Nguyễn Trãi, Phường 7, thành phố Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang.

Ông Nguyễn Thành T, sinh năm 1960

Địa chỉ: Ấp C, xã M, thị xã C, tỉnh Tiền Giang.

Ông Lê Văn H, sinh năm 1965

Địa chỉ: Ấp 3, xã Thạnh T, huyện T, tỉnh TIền Giang.

Ông Nguyễn Văn Tr

Địa chỉ: Số 13/6, Khu phố 1, Phường A, thị xã C, tỉnh Tiền Giang

II. Phân tích bản án

Tóm tắt Nhận định và phán quyết của Hội đồng xét xử (phúc thẩm)

Về hình thức

• Đơn kháng cáo của bà Phan Thị Kim H là trong hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí là đúng nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm;

• Về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân huyện T giải quyết vụ án là đúng quy định;

• Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Tòa án nhân dân huyện T xác định quan hệ pháp luật tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là đúng theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Về nội dung    

• Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Lương Thiện Th và bà Phạm Thị T.

  • Hủy bốn hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất xác lập cùng ngày 28/6/2017 giữa ông Lương Thiện Th, bà Phạm Thị T với bà Phan Thị Kim H đối với 12 thửa đất

  • Hủy mười hai việc xác nhận chuyển nhượng cùng ngày 26/7/2017 của Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai huyện T cho bà Phan Thị Kim H được đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với 12 thửa đất nêu trên 

• Ghi nhận ông Lương Thiện Th và bà Phạm Thị T phải trả cho bà Phan Thị Kim H số tiền là 938.000.000 đồng và trả cho ông Nguyễn văn Tr số tiền là 1.312.000.000 đồng.

• Bà Phan Thị Kim H có nghĩa vụ trả lại cho ông Lương Thiện Th và bà Phạm Thị T 12 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất bản chính do ông Lương Thiện Th đứng tên.

Bà H có nghĩa vụ phải trả cho ông Th và bà T 12 giấy chứng nhận QSDĐ bản chính do ông Th đứng tên

Thực hiện nghĩa vụ giao trả tiền và giao trả giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cùng một lúc ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật. Kể từ ngày bà Phan Thị Kim H, ông Nguyễn Văn Tr có đơn yêu cầu thi hành án, nếu ông Lương Thiện Th, bà Phạm Thị T chậm thực hiện nghĩa vụ thì phải chịu lãi theo mức lãi suất quy định khoản 2 Điều 357 Bộ luật Dân sự.

Về án phí: Bà Phan Thị Kim H không phải chịu án phí phúc thẩm, bà H phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm, bà H đã nộp xong.

Cơ sở pháp lý

• Điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 1 Điều 228, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Điều 116, 117, 119, 120, 122, 124, 131, 132, 422, khoản 2 Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 99, 100, 166, 170, 203 Luật Đất đai năm 2013.

• Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí; Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án.

III. Bài học rút ra từ vụ án so với quy định pháp luật, có khuyến nghị

Phân tích bản án theo quy định của pháp luật hiện hành, chúng ta có thể rút ra một số vấn đề sau:

Về vấn đề hợp đồng giả cách

Trong phần trình bày của các bên và phần nhận định của Toà án, đều có sử dụng thuật ngữ “hợp đồng giả cách”. Pháp luật hiện hành không có định nghĩa về hợp đồng giả cách nhưng thực chất, hợp đồng giả cách là giao dịch giả tạo/hợp đồng giả tạo được quy định tại Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015, theo đó, hợp đồng giả cách (hay hợp đồng giả tạo) là giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba.

Chẳng hạn như hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản gắn liền với đất giả tạo với giá chuyển nhượng rất thấp nhằm trốn thuế, hợp đồng chuyển nhượng tài sản nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ,…

Bản án số 90/2019 ngày 02/04/2019 về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là một ví dụ:

Tại phần nhận định của Toà án

“Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Th và đại diện theo ủy quyền của bà H thống nhất: Vào ngày 28/6/2017, ông Th, bà T có vay của bà Phan Thị Kim H số tiền là 02 tỷ đồng, lãi suất vay 80.000.000 đồng/tháng, trả lãi hàng tháng, với điều kiện là ông Th, bà T phải làm 04 hợp đồng giả cách là chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với 12 thửa đất do ông Lương Thiện Th đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất …

Nhưng trong thời gian này bà H đã sang tên cho bà đứng tên toàn bộ 12 thửa đất trên vào ngày 26/7/2017. Đến ngày 02/8/2017, bà H cùng chồng là ông Nguyễn Thành T lại chuyển nhượng hết 12 thửa đất trên cho ông Nguyễn Văn T giá là 4.000.000.000 đồng, hai bên có làm hợp đồng tại Văn phòng Công chứng T. Xét Hợp đồng chuyển nhượng giữa ông Th, bà T, bà H chỉ là hợp đồng giả cách để vay tiền mà bà H lại làm thủ tục sang tên cho bà đứng tên là vi phạm thỏa thuận với ông Th, bà T. Tại phiên tòa phúc thẩm, hai bên thống nhất hủy bốn hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất xác lập cùng ngày 28/6/2017 giữa ông Lương Thiện Th, bà Phạm Thị T với bà Phan Thị Kim H số 0750, 0751, 0752, 0753 do Văn phòng Công chứng T chứng thực cùng ngày 28/6/2017 đối với 12 thửa đất và hủy 12 (mười hai) việc xác nhận chuyển nhượng cùng ngày 26/7/2017 của Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai huyện T cho bà Phan Thị Kim H được đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với 12 thửa đất nêu trên tại trang 04 của 12 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là phù hợp Hội đồng xét xử ghi nhận”.

Như vậy, quan điểm của Toà án cho rằng, hợp đồng giả cách chỉ là giao dịch giả tạo, trong vụ việc trên, nguyên đơn và bị đơn đã xác lập 04 hợp đồng giả cách – hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với 12 thửa đất do ông Lương Thiện Th đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giao dịch này chỉ nhằm đảm bảo (là điều kiện) cho giao dịch cho vay số tiền 02 tỷ đồng. Do đó vô hiệu, chỉ có thỏa thuận cho vay có hiệu lực.

Tòa án cho rằng, hợp đồng giả cách là giao dịch giả tạo

Căn cứ theo pháp luật hiện hành, Điều 117, 118 Bộ luật Dân sự năm 2015 về điều kiện và mục đích của giao dịch dân sự, Điều 122, Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015 về trường hợp giao dịch dân sự bị vô hiệu, khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.

Đối chiếu trường hợp của ông Th, bà T và bà H, giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác, ở đây là hợp đồng vay tài sản nên vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu - hợp đồng vay tài sản vẫn có hiệu lực. Hướng giải quyết của Tòa là hợp lý so với pháp luật hiện hành.

Về giải quyết hệ quả của hợp đồng giả cách

Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 về hệ quả pháp lý do giao dịch dân sự vô hiệu:

“1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.

4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định”.

Toà án nhận định: 

“Đối với số tiền 2.000.000.000 đồng ông Th, bà T vay của bà H ngày 28/6/2017. Đến ngày 01/12/2017, ông Th, bà T và bà H với ông Trọn có làm giấy thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ ông Th, bà H trả cho ông Trọn 1.562.000.000 đồng, ông Th, bà T còn nợ bà H 438.000.000 đồng, ông Th, bà T có thực hiện trả cho ông Tr được 250.000.000 đồng. Hiện nay ông Th, bà T còn nợ ông Tr 1.312.000.000 đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Th, bà T đồng ý trả cho ông Tr số tiền 1.312.000.000 đồng, bà H 438.000.000 đồng là phù hợp.

Đối với số tiền 500.000.000 đồng, bà H cho rằng ngày 09/8/2017 bà có làm làm hợp đồng chuyển nhượng cho ông Th, bà T chuyển nhượng luôn 12 thửa đất trên giá là 6.000.000.000 đồng. Bà có làm giấy tay nên bà có đưa tiếp cho ông Th 500.000.000 đồng. Tuy nhiên giấy này chỉ có bà H viết và ký tên. Ông Th, bà T không có ký tên và cũng không thừa nhận có chuyển nhượng 12 thửa đất cho bà H. Ông Th thừa nhận có nhận của bà H 500.000.000 đồng do bà H vi phạm với ông bà là hợp đồng giả cách mà bà H lại sang tên làm cho ông chuyển nhượng cho người khác không được nên bà H đồng ý đưa cho ông 500.000.000 đồng để ông bồi thường hợp đồng. Đối với số tiền này tòa án cấp sơ thẩm không đặt ra xem xét trong vụ án này là chưa đảm bảo quyền lợi hai bên. Tại phiên Tòa phúc thẩm, ông Th tự nguyện trả cho bà H số tiền 500.000.000 đồng này được đại diện ủy quyền bị đơn đồng ý nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Như vậy ông Th, bà T có nghĩa vụ trả cho ông Tr 1.312.000.000 đồng và trả cho bà H 938.000.000 đồng”.

Toà án phúc thẩm cho rằng Tòa sơ thẩm chưa đưa số tiền 500.000.000 đồng mà ông Th nhận của bà H do bà H vi phạm với ông bà là hợp đồng giả cách mà bà H lại sang tên làm cho ông chuyển nhượng cho người khác không được nên bà H đồng ý đưa cho ông 500.000.000 đồng để ông bồi thường hợp đồng vào xem xét khi giải quyết vụ án là chưa phù hợp. Đây là sự sai sót của Tòa sơ thẩm khi mà đã bỏ sót tình tiết có liên quan đến việc giải quyết vụ án, dẫn đến việc quyền lợi các bên bị ảnh hưởng.

Từ vụ án trên, có thể kết luận, hợp đồng giả cách (hay hợp đồng giả tạo) nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì không có giá trị pháp lý, một khi các bên đã chứng minh được hợp đồng là giả tạo, Tòa án sẽ tuyên bố hợp đồng giả cách vô hiệu, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tại bản án số 90/2019, các bên đã thống nhất tình tiết vụ án, từ đó tạo điều kiện thuận lợi để Tòa án ra phán quyết phù hợp với quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi cho các bên. Tuy nhiên, đây chỉ là một trong số nhiều vụ việc, nhiều biến thể của hợp đồng giả cách. Trong rất nhiều trường hợp, một trong các bên không chứng minh được hợp đồng là giả tạo, dẫn đến việc mất nhà, mất đất, chịu thiệt hại nặng nề. 

Bài học và khuyến nghị

Trước khi xác lập bất kỳ thỏa thuận/hợp đồng nào, các chủ thể cần cân nhắc kỹ lưỡng, nhất là đối với loại hợp đồng giả cách, bởi rủi ro mà nó mang lại là rất lớn. Lựa chọn tốt nhất chính là không nên ký kết hợp đồng giả cách, nếu nghi ngờ một hợp đồng có yếu tố giả tạo, nên tìm đến luật sư có chuyên môn, kinh nghiệm để được tư vấn, nhận diện rủi ro.

Bản án số 90/2019/DS-PT ngày 02/04/2019 là một minh chứng quan trọng về cách hệ thống tư pháp giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong bối cảnh pháp luật hiện hành. Từ đây, có thể rút ra bài học về việc tuân thủ chặt chẽ các thủ tục pháp lý khi tham gia giao dịch đất đai, đảm bảo quyền và lợi ích của các bên liên quan. Đồng thời, bản án cũng là lời nhắc nhở về tầm quan trọng của việc hoàn thiện pháp luật đất đai để đáp ứng thực tiễn ngày càng phức tạp, góp phần nâng cao tính minh bạch và công bằng trong các giao dịch dân sự.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự