Tóm tắt và phân tích bản án 1002/2019/KDTM-ST ngày 19/08/2019 về tranh chấp giữa các thành viên trong công ty

>>> Tóm tắt và phân tích bản án số 45/2024/HS-ST ngày 23/01/2024 về tội sử dụng mạng máy tính thực hiện hành vi chiếm đoạt tài sản

>>> Tóm tắt bình luận bản án về tranh chấp yêu cầu chỉ định người giám hộ cho người mất năng lực hành vi dân sự

A. Tóm tắt vụ án

Nguyên đơn: 

1. Ông Võ Thanh T1, sinh năm 1955 

2. Ông Võ Thanh T2, sinh năm 1984 

Cùng địa chỉ: 248 đường C, khu phố B, Phường 7, thị xã T, tỉnh Long An.

Người đại diện hợp pháp của Ông T1: Ông Võ Thanh T2, sinh năm 1984, địa chỉ: 248 đường C, khu phố B, Phường 7, thị xã T, tỉnh Long An (là đại diện theo ủy quyền theo Hợp đồng ủy quyền ngày 31/10/2018).

Bị đơn:

1. Bà Nguyễn Thị Kim D, sinh năm 1986 

Địa chỉ: 4/114 đường T, Khu phố 1, phường T, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Bà Huỳnh Thanh T3, sinh năm 1984 

Địa chỉ: Ma, xã M, huyện T, tỉnh Long An.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 

Công ty TNHH G 

Địa chỉ: Số 2 H, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Giám đốc – Bà Nguyễn Thị Kim D, sinh năm 1986, địa chỉ: 4/114 đường T, Khu phố 1, phường T, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.

Xem chi tiết Bản án 1002/2019/KDTM-ST ngày 19/08/2019 về tranh chấp giữa các thành viên trong công ty tại đây

Nội dung vụ án

Công ty TNHH L, mã số 0309510334, thành lập lần đầu ngày 10/11/2009, gồm 02 thành viên góp vốn là bà Nguyễn Thị Kim D và ông Võ Thanh T2, người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Võ Thanh T2.

Công ty đăng ký thay đổi lần thứ 04 vào ngày 05/5/2015, đổi tên doanh nghiệp là Công ty G, gồm 04 thành viên góp vốn, với tỷ lệ như sau: bà Nguyễn Thị Kim D – 30%, ông Võ Thanh T2 – 40%, ông Võ Thanh T1– 20%, bà Huỳnh Thanh T3 – 10%. Vốn góp của Công ty đăng ký tăng từ 700.000.000đồng lên 1.000.000.000đồng. Các thành viên đã góp đủ phần vốn góp.

Ngày 21/4/2017, các thành viên của Công ty G đã ký các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cụ thể: Ông T2 chuyển nhượng cho bà D 10% vốn góp tương đương 100.000.000 đồng, chuyển nhượng cho bà T3 30% vốn góp tương đương 300.000.000 đồng; ông T1 chuyển nhượng cho bà D 20% vốn góp tương đương 200.000.000 đồng. Trong các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên, ông T2 ký hợp đồng và ký xác nhận đã nhận đủ số tiền theo hợp đồng và đại diện theo pháp luật của công ty đã xác nhận các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo hợp đồng.

Nguyên đơn là ông Võ Thanh T2 và ông Võ Thanh T1 nêu rằng dù theo các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì ông T2 và ông T1 đã ký nhận đủ tiền chuyển nhượng theo hợp đồng nhưng thực tế bà D, bà T3 mới thanh toán cho ông T1, T2 60.000.000 đồng, còn nợ 480.000.000 đồng. 

Ngược lại, bị đơn là bà Nguyễn Thị Kim D và bà Huỳnh Thanh T3 nêu rằng trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng các bên đã trao đổi thống nhất 40% vốn góp của ông T2 và 20% vốn góp của ông T1 trị giá tương đương 120.000.000 đồng, việc ký hợp đồng ghi trị giá 60% vốn góp nêu trên tương đương 600.000.000 đồng cho thống nhất số tiền vốn góp của các thành viên trong giấy đăng ký doanh nghiệp để hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp về thành viên góp vốn. Việc thỏa thuận thống nhất 60% vốn góp trị giá tương đương 120.000.000 đồng được thể hiện qua các email trao đổi giữa hai bên, nội dung được ghi âm và ký xác nhận của ông T2 đã nhận đủ số tiền theo hợp đồng chuyển nhượng.

B. Phân tích bản án 

Nhận định của hội đồng xét xử 

Nguyên đơn – ông T2, ông T1 (đại diện hợp pháp là ông T2) đã thỏa thuận chuyển nhượng 60% vốn góp của ông T1 và ông T2 trong Công ty G cho thành viên còn lại là bị đơn – bà D và bà T3, Công ty đã hoàn tất thủ đăng ký thay đổi thành viên góp vốn theo quy định tại Điều 29, Điều 31, Điều 53 của Luật Doanh nghiệp.

Tại phiên tòa, nguyên đơn thừa nhận các email và nội dung ghi âm do các bị đơn cung cấp thể hiện trước và ngay trong ngày ký hợp đồng giữa ông T2 và bà D, bà T3 có thỏa thuận 60% vốn góp của ông T2 và ông T1 chuyển nhượng trị giá tương đương 120.000.000 đồng; Các bị đơn đã chuyển thanh toán đủ 120.000.000 đồng. Trong các hợp đồng chuyển nhượng ông T2 đã ký và ký thay ông T1 đã nhận đủ số tiền chứng tỏ theo đồng chuyển nhượng, hai bên ghi tỷ lệ 60% vốn góp trị giá 600.000.000 đồng nhưng thực tế hai bên có thỏa thuận tỷ lệ 60% vốn góp trị giá 120.000.000 đồng và hai bên đã giao nhận xong số tiền 120.000.000 đồng nên có đủ cơ sở xác định hai bên đã hoàn tất việc thanh toán trị giá 60% vốn góp theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên. Do đó, việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiếp số tiền còn lại theo hợp đồng là không có cơ sở để được chấp nhận.

Phán quyết của hội đồng xét xử 

Quyết định: 

• Không chấp nhận yêu cầu của ông Võ Thanh T1 yêu cầu bà Nguyễn Thị Kim D phải thanh toán cho ông T1 số tiền 160.000.000 đồng.

• Không chấp nhận yêu cầu của ông Võ Thanh T2 yêu cầu bà Nguyễn Thị Kim D phải thanh toán cho ông T2 số tiền 80.000.000 đồng.

• Không chấp nhận yêu cầu của ông Võ Thanh T2 yêu cầu bà Huỳnh Thanh T3 phải thanh toán cho ông T2 số tiền 240.000.000 đồng.

Về án phí:

• Ông Võ Thanh T1 phải chịu án phí sơ thẩm là 8.000.000 đồng.

• Ông Võ Thanh T2 phải chịu án phí sơ thẩm là 16.000.000 đồng.

Cơ sở pháp lý:

Khoản 4 Điều 30, Điều 37, Điều 38, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 29, Điều 31, Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 26, Điều 27a, Điều 29 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Thi hành án dân sự; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, nộp, miễn, giảm, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

C. Bài học rút ra từ vụ án so với quy định pháp luật, có khuyến nghị.

Tầm quan trọng của chứng cứ chứng minh trong vụ án dân sự

Nguyên đơn – ông T1, T2 khởi kiện cho rằng 03 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (ông T2 ký thay T1 theo Giấy uỷ quyền) thì ông T2 và ông T1 đã ký nhận đủ tiền chuyển nhượng theo hợp đồng nhưng thực tế bị đơn – bà D, bà T3 mới thanh toán cho ông T1, T2 60.000.000 đồng, còn nợ 480.000.000 đồng. 

Nguyên đơn kiện nhưng không có đủ chứng cứ chứng minh xác đáng cho yêu cầu của mình dẫn đến thu kiện. Ngược lại, bị đơn ở thế bị động, tuy nhiên có chứng cứ chứng minh như email, hợp đồng, bản ghi âm,… thể hiện nguyên đơn và bị đơn đã thoả thuận rằng nguyên đơn chuyển nhượng cho bị đơn 60% phần vốn góp với tổng giá trị 120.000.000 đồng và nguyên đơn cũng nhận đủ 120.000.000 đồng từ bị đơn, chứng minh được nội dung bị đơn trình bày là sự thật.

Vấn đề hợp đồng giả tạo

Toà án cho rằng yêu cầu của nguyên đơn – yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền còn lại tổng cộng 480.000.000 đồng theo hợp đồng ngày 21/4/2017 là không có cơ sở chấp nhận. 

Tác giả đồng tình với hướng giải quyết của tòa. Tuy nhiên, quan điểm tác giả nhìn nhận vụ việc trên là có liên quan trực tiếp đến vấn đề hợp đồng giả tạo (hay hợp đồng giả cách) để che giấu một hợp đồng khác.

Căn cứ theo Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015 về Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo:

“1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.

2. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu”.

Cụ thể, nguyên đơn và bị đơn ký kết 03 hợp đồng thể hiện giá trị chuyển nhượng phần vốn góp tổng cộng là 600.000.000 đồng, thế nhưng 03 bản hợp đồng trên có yếu tố giả tạo, không trung thực về giá trị chuyển nhượng phần vốn góp. Theo các chứng cứ chứng minh thì hợp đồng mà hai bên thực sự thỏa thuận là nguyên đơn chuyển nhượng cho bị đơn tổng cộng 60% phần vốn góp với giá trị 120.000.000 đồng. Căn cứ Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015 về giao dịch dân sự có yếu tố giả tạo, hướng xử lý cho trường hợp này là công nhận hiệu lực của hợp đồng bị che giấu và tuyên hợp đồng có yếu tố giả tạo là vô hiệu – các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Nguyên đơn và bị đơn ký kết hợp đồng thể hiện giá trị chuyển nhượng phần vốn góp

Theo những tình tiết trong bản án trên, nguyên đơn chuyển nhượng 60% phần vốn góp cho bị đơn, bị đơn cũng thanh toán đủ số tiền 120.000.000 đồng như thoả thuận của hai bên, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn đã được thực hiện xong. Còn hợp đồng được ký kết ngày 21/4/2017 là hợp đồng có yếu tố giả tạo nên vô hiệu. 

Từ vụ việc trên, kinh nghiệm chung cho các bên là giao kết hợp đồng phải minh bạch, rõ ràng để tránh xảy ra tranh chấp về sau, các bên cần tránh giao kết các hợp đồng có yếu tố giả tạo, đồng thời thu thập, lưu giữ tài liệu chứng cứ để tự bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Theo pháp luật hiện hành, việc giải quyết tranh chấp căn cứ vào tất cả các chứng cứ mà các bên cung cấp, thu thập được: là những gì có thật được đương sự và cơ quan, tổ chức, cá nhân khác giao nộp, xuất trình cho Tòa án trong quá trình tố tụng hoặc do Tòa án thu thập được theo trình tự, thủ tục hợp pháp, đều được toà sử dụng làm căn cứ để giải quyết tranh chấp (Điều 93 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Nếu có đầy đủ chứng cứ chứng minh hợp đồng là giả tạo nhằm che giấu một hợp đồng khác thì hợp đồng giả tạo vô hiệu(Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015).

Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty là vấn đề pháp lý phức tạp, không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan mà còn tác động đến hoạt động kinh doanh và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Bài học rút ra từ vụ án này là các thành viên công ty cần xây dựng cơ chế hợp tác minh bạch, tôn trọng thỏa thuận và điều lệ công ty, cũng như có phương án giải quyết mâu thuẫn hiệu quả ngay từ đầu. Việc tuân thủ pháp luật và duy trì sự đồng thuận nội bộ sẽ giúp hạn chế rủi ro tranh chấp, bảo vệ lợi ích chung và thúc đẩy doanh nghiệp phát triển bền vững.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự