Hướng dẫn thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH 1 thành viên

>>> Trình tự, thủ tục đăng ký bổ sung ngành nghề mới cho doanh nghiệp

>>> Quyền hạn của người đại diện và thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên

Bài viết sau đây của LHLegal sẽ phân tích chi tiết thủ tục, hồ sơ và lưu ý quan trọng khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, căn cứ theo pháp luật mới nhất.

Khái niệm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên

1. Người đại diện theo pháp luật là ai?

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện công ty tham gia tố tụng và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Quy định cụ thể đối với công ty TNHH 1 thành viên

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, theo khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý có thể chọn một trong hai mô hình:

“a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Thông thường, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật, và chức danh này được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 28 Luật doanh nghiệp 2020). 

Khi nào cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Theo thực tiễn vận hành doanh nghiệp và quy định pháp luật, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể phát sinh trong những trường hợp sau: 

1. Chủ sở hữu thay đổi chiến lược điều hành

Doanh nghiệp thay đổi định hướng kinh doanh, mô hình quản lý hoặc mở rộng quy mô có thể cần người lãnh đạo mới phù hợp hơn về năng lực, kinh nghiệm.

2. Người đại diện cũ không còn làm việc

Người đại diện cũ có thể:

• Từ chức, nghỉ việc;

• Bị miễn nhiệm theo quyết định của chủ sở hữu;

• Mất năng lực hành vi dân sự, chết hoặc mất tích.

Điều này buộc công ty phải thay đổi người đại diện để đảm bảo tính liên tục của tư cách pháp lý. ( Khoản 1 điều 79 Luật doanh nghiệp 2020)

3. Do chuyển nhượng công ty hoặc các lý do khác 

Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Khi toàn bộ vốn điều lệ được chuyển nhượng cho chủ sở hữu mới , người nhận chuyển nhượng sẽ bổ nhiệm người đại diện mới phù hợp với chiến lược điều hành của mình. 

Tuy nhiên, chủ sở hữu công ty TNHH cần đảm bảo đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn thì mới được chuyển nhượng công ty TNHH của mình. Ngoài ra, có thể phát sinh thay đổi người đại diện do yêu cầu của ngân hàng, đối tác tài chính, yêu cầu kiểm soát nội bộ...

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi người đại diện của công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:

1. Thông báo thay đổi người đại diện pháp luật

Nội dung phải ghi rõ:

• Thông tin người đại diện theo pháp luật cũ và mới;

• Thời điểm có hiệu lực của việc thay đổi;

• Cam kết của công ty về tính trung thực của hồ sơ.

2. Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện mới:

CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

3. Nghị quyết, Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Biên bản họp (nếu Điều lệ công ty có quy định cần có biên bản ghi nhận).

5. Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là chủ sở hữu).

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Căn cứ vào Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trình tự thực hiện bao gồm các bước:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Soạn thảo, ký và đóng dấu toàn bộ hồ sơ nêu trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Căn cứ khoản 1 điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, có ba cách để nộp hồ:

• Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi đặt trụ sở chính;

• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;

• Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn); nộp phí, lệ phí và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

*Lưu ý: Hiện nay tất cả các doanh nghiệp tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh bắt buộc phải nộp hồ sơ qua hình thức trực tuyến.

Để thay đổi người đại diện theo pháp luật cần chuẩn bị hồ sơ và nộp tại bộ phận một cửa Phòng ĐKKD

Bước 3: Giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận người đại diện theo pháp luật mới, hoặc

• Yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu chưa hợp lệ.

Lưu ý sau khi thay đổi người đại diện

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần thực hiện một số công việc tiếp theo để đồng bộ hóa thông tin:

1. Công bố thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia

Theo khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty phải đăng tải công khai việc thay đổi người đại diện.

Nếu không thực hiện, công ty có thể bị phạt từ 10 triệu đến 20 triệu đồng theo Điểm a Khoản 1 Điều 45 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

2. Cập nhật thông tin tại các cơ quan liên quan

Cơ quan thuế: Thực hiện thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.

Ngân hàng: Cập nhật người đại diện mới để điều chỉnh thông tin tài khoản công ty.

Cơ quan bảo hiểm xã hội: Cập nhật mẫu hồ sơ lao động theo quy định tại

3. Thông báo đến đối tác, khách hàng

Để đảm bảo hiệu lực pháp lý trong giao dịch, công ty cần:

Gửi thông báo chính thức đến đối tác, khách hàng;

Ký lại phụ lục hợp đồng hoặc hợp đồng mới ghi nhận đúng người đại diện mới.

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật tại công ty TNHH 1 thành viên là thủ tục mang tính pháp lý bắt buộc khi có sự thay đổi nhân sự điều hành. Công ty cần thực hiện đúng trình tự, đầy đủ hồ sơ và cập nhật đồng bộ với các cơ quan quản lý để đảm bảo tính pháp lý liên tục cho hoạt động kinh doanh.

Nếu bạn cần tư vấn chuyên sâu, soạn hồ sơ, hoặc hỗ trợ thực hiện nhanh chóng thủ tục thay đổi người đại diện, hãy liên hệ LHLegal - đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, tận tâm, giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự