Khi mâu thuẫn phát sinh giữa Giám đốc, Hội đồng quản trị (HĐQT) và cổ đông, nếu không được xử lý kịp thời và đúng pháp luật, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng đình trệ, mất kiểm soát hoặc bị thao túng bởi một nhóm lợi ích.

Tranh chấp quyền điều hành: Vì sao ngày càng phổ biến?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền điều hành doanh nghiệp được phân chia cho nhiều chủ thể khác nhau, bao gồm HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và cổ đông. Tuy nhiên, ranh giới giữa các quyền này không phải lúc nào cũng rõ ràng trong thực tế.

Khi Điều lệ công ty không được xây dựng chặt chẽ hoặc không cập nhật kịp thời, các khoảng trống pháp lý sẽ xuất hiện. Đây chính là nguyên nhân khiến các bên dễ hiểu sai quyền hạn của mình hoặc cố tình vượt quá thẩm quyền, dẫn đến tranh chấp.

Những dạng tranh chấp quyền điều hành điển hình

Trong thực tiễn, tranh chấp quyền điều hành thường xoay quanh các vấn đề cốt lõi sau:

Tranh chấp về quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc

Theo Luật Doanh nghiệp, thẩm quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thường thuộc về HĐQT trong công ty cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Tuy nhiên, trên thực tế, tranh chấp thường phát sinh khi Điều lệ không rõ ràng hoặc khi cổ đông lớn tìm cách can thiệp trái thẩm quyền, dẫn đến các quyết định bổ nhiệm bị tranh cãi về tính hợp pháp.

Xung đột giữa HĐQT và Giám đốc

HĐQT có chức năng quản lý và giám sát, trong khi Giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động hàng ngày. Khi ranh giới giữa hai vai trò này không được xác định rõ, việc HĐQT can thiệp sâu vào điều hành hoặc Giám đốc không tuân thủ nghị quyết của HĐQT sẽ dễ dẫn đến xung đột quyền lực.

Cổ đông lớn lạm quyền

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần chi phối có thể tác động đến các quyết định của công ty theo hướng phục vụ lợi ích riêng, thậm chí vượt quá quyền hạn được pháp luật và Điều lệ cho phép. Điều này thường gây thiệt hại cho các cổ đông còn lại và làm phát sinh tranh chấp nội bộ.

Cổ đông nhỏ bị hạn chế quyền hợp pháp

Cổ đông nhỏ thường gặp khó khăn trong việc tiếp cận thông tin, tham gia quản lý hoặc thực hiện quyền giám sát. Việc bị hạn chế quyền hợp pháp như không được cung cấp tài liệu, không được tham dự họp hoặc bị loại khỏi quá trình ra quyết định là nguyên nhân dẫn đến tranh chấp.

Ai thực sự có quyền điều hành doanh nghiệp?

Để xác định đúng quyền, cần hiểu rõ vai trò của từng chủ thể theo pháp luật và Điều lệ công ty.

• Hội đồng quản trị (HĐQT): là cơ quan quản lý cao nhất giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông. HĐQT có quyền quyết định chiến lược kinh doanh, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc và giám sát hoạt động điều hành. Đồng thời, HĐQT chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về các quyết định của mình.

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày. Chức danh này có nhiệm vụ tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT và chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền hạn cụ thể sẽ phụ thuộc vào Điều lệ công ty và quyết định của HĐQT.

• Cổ đông: là chủ sở hữu doanh nghiệp, có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền được cung cấp thông tin và quyền giám sát hoạt động của công ty. Mức độ ảnh hưởng của cổ đông phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu và cơ chế biểu quyết.

Về bản chất, không có một chủ thể nào “nắm toàn bộ quyền lực”, mà quyền điều hành được phân bổ và kiểm soát lẫn nhau. Khi cơ chế này bị phá vỡ, tranh chấp sẽ phát sinh.

Những sai lầm khiến doanh nghiệp dễ phát sinh tranh chấp quyền điều hành

Trong nhiều vụ việc, tranh chấp không đến từ quy định pháp luật mà đến từ chính cách doanh nghiệp vận hành. Các sai lầm phổ biến bao gồm:

• Không cập nhật hoặc xây dựng Điều lệ công ty chặt chẽ: Điều lệ không rõ ràng hoặc lỗi thời khiến việc áp dụng trở nên mâu thuẫn và thiếu căn cứ pháp lý.

• Tổ chức họp và ban hành nghị quyết sai thủ tục: Biên bản họp không hợp lệ, không đủ điều kiện tiến hành họp hoặc vi phạm quy trình có thể khiến nghị quyết bị vô hiệu.

• Không kiểm soát người đại diện theo pháp luật: Người đại diện có thể thực hiện các giao dịch quan trọng. Nếu không kiểm soát chặt, đặc biệt khi có tranh chấp nội bộ, doanh nghiệp có thể bị ràng buộc bởi các giao dịch bất lợi.

• Không phân định rõ ràng quyền giữa các chức danh quản lý: Khi vai trò của HĐQT và Giám đốc bị chồng lấn, xung đột quyền lực là điều khó tránh khỏi.

Những sai lầm này thường âm thầm tồn tại và chỉ bùng phát khi có mâu thuẫn về lợi ích.

Cách xử lý tranh chấp quyền điều hành hiệu quả

Khi tranh chấp phát sinh, việc xử lý cần được thực hiện một cách thận trọng để vừa bảo vệ quyền lợi, vừa hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Doanh nghiệp có thể áp dụng các phương thức sau:

• Ưu tiên đối thoại và thương lượng nội bộ nhằm duy trì sự ổn định

• Rà soát Điều lệ, nghị quyết và hồ sơ pháp lý để xác định đúng thẩm quyền

• Áp dụng cơ chế giải quyết tranh chấp đã thỏa thuận

• Lựa chọn trọng tài thương mại hoặc tòa án nếu không thể đạt được đồng thuận

Trong quá trình này, việc chuẩn bị chứng cứ đầy đủ và xác định đúng cơ quan có thẩm quyền là yếu tố then chốt quyết định hiệu quả xử lý.

 LH Legal - Bảo vệ quyền điều hành hợp pháp cho doanh nghiệp

LH Legal có kinh nghiệm trong việc tư vấn quản trị doanh nghiệp và giải quyết các tranh chấp nội bộ phức tạp. Với sự am hiểu sâu về cấu trúc quản trị và thực tiễn xử lý tranh chấp, LH Legal hỗ trợ doanh nghiệp:

• Rà soát và xây dựng Điều lệ công ty chặt chẽ

• Thiết kế cơ chế phân quyền rõ ràng giữa HĐQT, Giám đốc và cổ đông

• Tư vấn chiến lược xử lý tranh chấp quyền điều hành

• Đại diện làm việc, đàm phán hoặc tham gia tố tụng

Không chỉ xử lý tranh chấp, LH Legal còn giúp doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị minh bạch và ổn định trong dài hạn.

Mất quyền điều hành thường không xảy ra “đột ngột”

Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp chỉ nhận ra mình đã mất quyền kiểm soát khi:

• Không thể tự quyết định các vấn đề quan trọng

• Bị loại khỏi quá trình quản lý dù vẫn là cổ đông

• Các quyết định bị thao túng bởi một nhóm người khác

Thực tế, những dấu hiệu này thường xuất hiện từ rất sớm nhưng bị bỏ qua.

Nếu bạn đang:

• Có mâu thuẫn nội bộ về quyền điều hành

• Nghi ngờ quyền của mình đang bị xâm phạm

• Hoặc muốn kiểm soát rủi ro trước khi xảy ra tranh chấp

Thì việc rà soát pháp lý ngay từ bây giờ là cần thiết.

Liên hệ với LH Legal để được luật sư tư vấn chuyên sâu, giúp bạn xác định đúng quyền, bảo vệ vị thế và tránh rơi vào tình huống mất kiểm soát doanh nghiệp.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Hồ Chí Minh: 12A Nguyễn Đình Chiểu, Phường Tân Định (Phường Đa Kao, Quận 1 cũ)

Hà Nội: 51 Nguyễn Khắc Hiếu, Phường Ba Đình (Phường Trúc Bạch, Quận Ba Đình cũ)

Nha Trang: 144 Hoàng Hoa Thám, Phường Nha Trang (Phường Lộc Thọ, Thành phố Nha Trang cũ)

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal