>>> Có được quyền chấm dứt Hợp đồng nếu bên mua chậm trả hay không?

>>> Bên bán có được quyền giữ lại hàng hóa nếu khách hàng không thanh toán không?

Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Theo pháp luật dân sự định nghĩa về hợp đồng mua bán tài sản nói chung như sau: 

“Điều 430. Hợp đồng mua bán tài sản

Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán.”

Đồng thời, theo khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 định nghĩa về “mua bán hàng hóa” như sau: 

“8. Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.”

Thông qua hai quy định trên, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.

Trong quá trình mua bán hàng hóa, có không ít trường hợp một trong các bên vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng dẫn đến phát sinh quyền áp dụng các chế tài của bên còn lại. Trong đó, có áp dụng chế tài bồi thường thiệt hại - một trong những chế định để bảo vệ quyền lợi của bên còn lại khi bị xâm phạm quyền và lợi ích do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên vi phạm. 

Trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Trong pháp luật thương mại, “bồi thường thiệt hại” được quy định tại Điều 302 Luật Thương mại năm 2005 như sau: 

“Điều 302. Bồi thường thiệt hại

1. Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.”

Thông qua đó, bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại có thể hiểu là việc bên vi phạm phải bù đắp những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại

Theo Điều 303 Luật Thương mại năm 2005 quy định về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại phải có đủ các yếu tố sau: 

• Có hành vi vi phạm hợp đồng

• Có thiệt hại thực tế xảy ra

• Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại

Nhìn chung, căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại theo quy định trong pháp luật thương mại có sự tương đồng với pháp luật dân sự là phải có đủ 03 yếu tố thì mới phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng: 

• Có hành vi xâm phạm; 

• Có thiệt hại thực tế xảy ra; 

• Mối quan hệ nhân quả giữa hành vi và thiệt hại. 

Ngoài ra, trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại có trường hợp miễn trừ trách nhiệm cần phải lưu ý tại Điều 294 Luật Thương mại năm 2005 như sau: 

“1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;

b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;

c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;

d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

2. Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm.”

Cách xác định giá trị bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại

Căn cứ theo khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại năm 2005 quy định như sau: 

“2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.”

Như vậy, có thể thấy pháp luật không quy định cụ thể giá trị bồi thường thiệt hại là bao nhiêu. Bởi lẽ về cơ bản, mức bồi thường thiệt hại hợp đồng sẽ được xác định dựa trên sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng vì pháp luật luôn tôn trọng sự thỏa thuận giữa các bên khi tham gia hợp đồng, miễn sao những thỏa thuận đó không vi phạm pháp luật và trái với đạo đức xã hội.

Trường hợp các bên không có thỏa thuận hoặc thỏa thuận không được thì giải quyết theo quy định của pháp luật thương mại và dân sự. Theo đó, mức bồi thường sẽ phụ thuộc vào thiệt hại thực tế mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm. 

Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại có nghĩa vụ phải chứng minh tổn thất, mức độ tổn thất do hành vi vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Ngoài ra, bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất kể cả tổn thất đối với khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra; nếu bên yêu cầu bồi thường thiệt hại không áp dụng các biện pháp đó, bên vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu giảm bớt giá trị bồi thường thiệt hại bằng mức tổn thất đáng lẽ có thể hạn chế được.

Nguyên tắc bồi thường thiệt hại trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Nguồn gốc phát sinh

Bồi thường thiệt hại trong hợp đồng mua bán được xác định bởi các quy phạm điều chỉnh chế định hợp đồng và chỉ tồn tại khi hợp đồng mua bán tồn tại. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại này chỉ phát sinh khi đáp ứng các điều kiện, tức là khi xuất hiện sự vi phạm của một hoặc nhiều nghĩa vụ được quy định cụ thể trong hợp đồng, gây thiệt hại trên thực tế. 

Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng mua bán

Theo Điều 303 Luật Thương mại năm 2005 quy định về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại phải có đủ các yếu tố sau: 

• Có hành vi vi phạm hợp đồng:

  • Trước hết, hợp đồng mua bán thương mại này phải có hiệu lực pháp luật và các hành vi vi phạm phải được quy định cụ thể trong hợp đồng này. Cho nên, trong trường hợp có hành vi vi phạm trong hợp đồng nhưng hợp đồng đó vô hiệu phần nghĩa vụ bị vi phạm hoặc hết hiệu lực thì cũng không làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng này. 

  • Hành vi vi phạm trong hợp đồng sẽ được xác định dựa trên nghĩa vụ của chủ thể vi phạm cần thực hiện nhưng lại không thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoặc thực hiện không đúng theo thời hạn quy định, thực hiện không đúng nội dung của nghĩa vụ.

• Có thiệt hại thực tế xảy ra: Trường hợp hành vi vi phạm hợp đồng không làm phát sinh thiệt hại trên thực tế thì cũng không được xem là phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Thiệt hại trong hợp đồng thương mại thường là những tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

• Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại: Hành vi vi phạm hợp đồng phải là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến những thiệt hại thực tế xảy ra. Trong trường hợp hành vi vi phạm hợp đồng chỉ là những nguyên nhân gián tiếp dẫn đến thiệt hại thì sẽ không làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại. 

Nguyên tắc bồi thường thiệt hại

Về nguyên tắc bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại sẽ được áp dụng dẫn chiếu sang quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 như sau: 

"Điều 585. Nguyên tắc bồi thường thiệt hại 

1. Thiệt hại thực tế phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời. Các bên có thể thỏa thuận về mức bồi thường, hình thức bồi thường bằng tiền, bằng hiện vật hoặc thực hiện một công việc, phương thức bồi thường một lần hoặc nhiều lần, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. 

2. Người chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại có thể được giảm mức bồi thường nếu không có lỗi hoặc có lỗi vô ý và thiệt hại quá lớn so với khả năng kinh tế của mình. 

3. Khi mức bồi thường không còn phù hợp với thực tế thì bên bị thiệt hại hoặc bên gây thiệt hại có quyền yêu cầu Tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác thay đổi mức bồi thường. 

4. Khi bên bị thiệt hại có lỗi trong việc gây thiệt hại thì không được bồi thường phần thiệt hại do lỗi của mình gây ra. 

5. Bên có quyền, lợi ích bị xâm phạm không được bồi thường nếu thiệt hại xảy ra do không áp dụng các biện pháp cần thiết, hợp lý để ngăn chặn, hạn chế thiệt hại cho chính mình."

Như vậy, nguyên tắc bồi thường thiệt hại có những nội dung như sau: 

• Nguyên tắc bồi thường toàn bộ;

• Thiệt hại phải được bồi thường kịp thời;

• Hình thức bồi thường có thể bằng tiền, hiện vật hoặc bằng công việc cụ thể;

• Phương thức bồi thường: các bên có thể thỏa thuận bồi thường một lần hay bồi thường nhiều lần;

• Mức bồi thường có thể được giảm nếu không có lỗi hoặc có lỗi vô ý và thiệt hại quá lớn so với khả năng kinh tế của mình;

• Có thể thay đổi mức bồi thường thiệt hại trong trường hợp mức bồi thường không còn phù hợp trên thực tế;

• Bên bị thiệt hại có thể không được bồi thường nếu do lỗi của mình gây ra;

• Phải có biện pháp cần thiết, hợp lý để ngăn chặn, hạn chế thiệt hại cho chính người bị thiệt hại.

Có được yêu cầu bồi thường thiệt hại khi chỉ quy định chế tài phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại?

Theo Điều 307 Luật Thương mại năm 2005 quy định về mối quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường thiệt hại như sau:

"Điều 307. Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường thiệt hại

1. Trường hợp các bên không có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác.

2. Trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác."

Như vậy, trong trường hợp các bên chỉ thỏa thuận quy định về phạt vi phạm trong hợp đồng thì các bên vẫn có thể áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại. Đây chính là sự khác biệt lớn nhất về thỏa thuận phạt vi phạm giữa hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại. 

Nếu các bên chỉ thỏa thuận quy định về phạt vi phạm thì các bên vẫn có thể áp dụng chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại

Phòng tránh rủi ro trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Soạn thảo hợp đồng rõ ràng, chi tiết

Hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại cần phải được soạn thảo dựa trên các quy định của pháp luật và thể hiện rõ các nội dung chính như:

• Thông tin các bên: Tên, địa chỉ, mã số thuế, số điện thoại, đại diện ký kết.

• Đối tượng hợp đồng: Mô tả chi tiết hàng hóa (loại hàng, số lượng, chất lượng, quy cách đóng gói, nhãn mác).

• Thời gian và địa điểm giao nhận hàng: Quy định rõ ràng về thời điểm giao hàng, địa điểm và phương thức vận chuyển.

• Giá cả và phương thức thanh toán: Nêu cụ thể đơn giá, tổng giá trị hợp đồng, điều khoản về thời hạn và hình thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản, hoặc tín dụng).

• …

Kiểm soát chất lượng và số lượng hàng hóa

Kiểm tra chất lượng: Bên mua có quyền kiểm tra hàng hóa theo các tiêu chuẩn đã được cam kết trong hợp đồng. Nếu hàng hóa không đạt yêu cầu, bên mua có quyền từ chối nhận hàng.

Kiểm tra số lượng: Cần lập biên bản xác nhận số lượng ngay tại thời điểm giao nhận hàng.

Chứng nhận chất lượng: Nếu hàng hóa cần kiểm định, phải nêu rõ trong hợp đồng về trách nhiệm cung cấp chứng nhận của cơ quan kiểm định hoặc thỏa thuận về chi phí kiểm định.

Thỏa thuận về phương thức giải quyết tranh chấp

Thương lượng và hòa giải: Ưu tiên giải quyết nội bộ bằng cách thương lượng hoặc hòa giải giữa hai bên để giảm thiểu chi phí và thời gian.

Trọng tài thương mại: Nếu không giải quyết được qua thương lượng, có thể chọn đưa tranh chấp ra trọng tài. Cần ghi rõ trong hợp đồng tên tổ chức trọng tài và thẩm quyền giải quyết.

Tòa án: Quy định cụ thể tòa án nào sẽ thụ lý vụ việc nếu tranh chấp không được giải quyết qua các phương thức trên.

Giám sát thực hiện hợp đồng

Theo dõi tiến độ giao hàng: Cần có bộ phận chuyên trách hoặc đại diện giám sát tiến độ, chất lượng hàng hóa từ lúc sản xuất đến khi giao nhận.

Xử lý tình huống phát sinh: Nếu xảy ra vấn đề (chậm giao hàng, sai số lượng hoặc chất lượng), các bên phải phối hợp giải quyết ngay để tránh thiệt hại.

Biên bản giao nhận hàng hóa: Ghi nhận toàn bộ thông tin liên quan đến giao nhận, bao gồm thời gian, địa điểm, hàng hóa thực tế nhận được và các ý kiến phản hồi (nếu có).

Khi có tranh chấp trong hoạt động kinh doanh, việc thuê Luật sư là hoàn toàn cần thiết. Liên hệ ngay tranh chấp hợp đồng thương mại LH Legal khi Quý khách hàng đang gặp khó khăn về pháp lý liên quan đến tranh chấp hợp đồng thương mại. Chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng và tối ưu, giúp bảo vệ quyền lợi của bạn và giảm thiểu rủi ro trong mọi tình huống.

Đội ngũ Luật sư giỏi kinh doanh thương mại của chúng tôi sẵn sàng cung cấp các giải pháp toàn diện an toàn, hiệu quả cho doanh nghiệp. Với kiến thức và trình độ chuyên môn sâu rộng chúng tôi luôn xem xét, đánh giá sự việc trên nhiều khía cạnh để doanh nghiệp hạn chế rủi ro, bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp một cách tốt nhất.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự