Thay đổi chữ ký điện tử có làm mất hiệu lực hợp đồng đã ký không?

Đây là vấn đề dễ gây lo ngại, đặc biệt với những hợp đồng có giá trị lớn hoặc đang trong quá trình thực hiện. Tuy nhiên, về nguyên tắc, việc thay đổi chữ ký điện tử sau khi hợp đồng được giao kết không đương nhiên làm mất hiệu lực của hợp đồng đã ký trước đó.

Điều quan trọng cần xem xét là tại thời điểm ký hợp đồng, chữ ký có đáp ứng yêu cầu pháp luật và hợp đồng có được giao kết hợp pháp hay không.

Chữ ký điện tử là gì?

Theo khoản 11 Điều 3 Luật Giao dịch điện tử 2023, chữ ký điện tử là chữ ký được tạo lập dưới dạng dữ liệu điện tử, gắn liền hoặc kết hợp một cách logic với thông điệp dữ liệu nhằm xác nhận chủ thể ký và khẳng định sự chấp thuận của chủ thể đó đối với thông điệp dữ liệu.

Trong đó, chữ ký số là một loại chữ ký điện tử sử dụng thuật toán khóa không đối xứng, gồm khóa bí mật và khóa công khai.

Hiện nay, Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023 phân loại chữ ký điện tử theo phạm vi sử dụng gồm:

• Chữ ký điện tử chuyên dùng;
• Chữ ký số công cộng;
• Chữ ký số chuyên dùng công vụ.

Đối với doanh nghiệp, chữ ký số công cộng là hình thức được sử dụng phổ biến trong giao dịch điện tử.

Đổi chữ ký điện tử có làm hợp đồng đã ký mất hiệu lực không?

Không đương nhiên làm mất hiệu lực.

Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.

Đối với hợp đồng điện tử, Điều 35 Luật Giao dịch điện tử 2023 xác định việc giao kết được thực hiện thông qua sử dụng thông điệp dữ liệu để tiến hành một phần hoặc toàn bộ quá trình giao kết.

Do đó, cần xem xét tính hợp pháp của hợp đồng và chữ ký tại thời điểm giao kết, thay vì căn cứ vào việc chữ ký điện tử có được thay đổi sau đó hay không.

Ví dụ, doanh nghiệp ký hợp đồng bằng chữ ký số A vào tháng 3. Đến tháng 8, doanh nghiệp thay đổi cặp khóa hoặc chuyển sang sử dụng chữ ký số khác. Nếu tại thời điểm ký vào tháng 3, chữ ký đáp ứng điều kiện pháp luật và hợp đồng được giao kết hợp pháp thì việc thay đổi sau đó không làm hợp đồng cũ tự động mất hiệu lực.

Tương tự, chứng thư chữ ký số hết hạn sau thời điểm giao kết cũng không đồng nghĩa những hợp đồng đã ký hợp lệ trước đó phải ký lại.

Khi nào hợp đồng điện tử có thể gặp vấn đề về hiệu lực?

Rủi ro không nằm ở việc doanh nghiệp "đổi chữ ký", mà chủ yếu nằm ở tính hợp lệ của chữ ký và quá trình giao kết hợp đồng.

Theo Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023, chữ ký số phải đáp ứng các yêu cầu như:

• Xác nhận được chủ thể ký và sự chấp thuận của người ký;
• Dữ liệu tạo chữ ký thuộc sự kiểm soát của chủ thể ký tại thời điểm ký;
• Có khả năng phát hiện những thay đổi đối với thông điệp dữ liệu sau khi ký;
• Được bảo đảm bởi chứng thư chữ ký số phù hợp;
• Phương tiện tạo chữ ký phải bảo đảm an toàn theo quy định.

Bên cạnh đó, hợp đồng vẫn có thể bị xem xét về hiệu lực nếu không đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015 hoặc thuộc trường hợp vô hiệu do lừa dối, đe dọa, cưỡng ép và các căn cứ khác theo quy định.

Vì vậy, đổi chữ ký sau khi ký hợp đồng và hợp đồng vô hiệu là hai vấn đề cần được phân biệt.

Khi nào doanh nghiệp có thể thay đổi chữ ký số?

Đối với chữ ký số công cộng, Nghị định 23/2025/NĐ-CP quy định một số trường hợp có thể phát sinh việc thay đổi, cập nhật hoặc xử lý chứng thư chữ ký số như:

Gia hạn chứng thư chữ ký số: khi chứng thư chuẩn bị hết thời hạn sử dụng.

Thay đổi cặp khóa: doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi khóa bí mật và khóa công khai theo thủ tục quy định.

Thay đổi thông tin thuê bao: chẳng hạn thông tin của doanh nghiệp hoặc chủ thể liên quan đến chứng thư có thay đổi.

Khóa bí mật bị lộ hoặc có nguy cơ bị sử dụng trái phép: doanh nghiệp phải nhanh chóng thông báo cho tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số để xử lý.

Tạm dừng hoặc thu hồi chứng thư: thực hiện khi thuộc các trường hợp luật định hoặc theo yêu cầu hợp lệ của thuê bao.

Đáng chú ý, khoản 6 Điều 45 Nghị định 23/2025/NĐ-CP quy định khi phát hiện khóa bí mật bị lộ, bị đánh cắp hoặc bị sử dụng trái phép, thuê bao phải thông báo cho tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng trong thời hạn 24 giờ để có biện pháp xử lý.

4 rủi ro doanh nghiệp cần tránh khi ký hợp đồng điện tử

Dùng ảnh chữ ký scan nhưng cho rằng đó là chữ ký điện tử

Việc chèn một hình ảnh chữ ký vào file PDF không đương nhiên đáp ứng các yêu cầu của chữ ký điện tử theo Luật Giao dịch điện tử 2023.

Nếu không xác định được người ký, không chứng minh được sự chấp thuận hoặc không bảo đảm tính toàn vẹn của dữ liệu, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi sử dụng tài liệu này làm chứng cứ nếu phát sinh tranh chấp.

Giao thiết bị, tài khoản hoặc mã PIN cho người khác sử dụng

Đây là rủi ro đặc biệt đáng lưu ý.

Nếu doanh nghiệp giao token, tài khoản ký, mật khẩu, mã PIN hoặc khóa bí mật cho người không có thẩm quyền, giao dịch có thể được thực hiện ngoài ý chí của người có thẩm quyền và phát sinh tranh chấp về trách nhiệm.

Không lưu lại dữ liệu xác thực

Doanh nghiệp nên lưu trữ đầy đủ hợp đồng, dữ liệu ký, thời điểm ký, tài khoản thực hiện và các thông tin xác thực cần thiết.

Theo Điều 11 và Điều 13 Luật Giao dịch điện tử 2023, độ tin cậy của phương thức khởi tạo, gửi, nhận, lưu trữ và bảo đảm tính toàn vẹn của thông điệp dữ liệu là những yếu tố quan trọng khi xem xét giá trị chứng cứ.

Thay người ký nhưng không cập nhật quyền ký

Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền hoặc người quản lý chữ ký số, doanh nghiệp cần đồng thời cập nhật quy trình phân quyền và thông tin liên quan.

Nếu người không còn thẩm quyền vẫn kiểm soát công cụ ký, doanh nghiệp có thể đối mặt với tranh chấp về thẩm quyền và hiệu lực của giao dịch phát sinh sau đó.

Người quản lý chữ ký số cần cập nhật quy trình phần quyền và thông tin liên quan khi thay đổi người đại diện theo pháp luật

Một số câu hỏi thường gặp

Đổi chữ ký số có phải ký lại hợp đồng cũ không?

Không, nếu hợp đồng đã được giao kết hợp pháp và chữ ký đáp ứng yêu cầu pháp luật tại thời điểm ký.

Chữ ký số hết hạn thì hợp đồng đã ký có hết hiệu lực không?

Không đương nhiên. Nếu chứng thư còn hiệu lực tại thời điểm ký và hợp đồng được giao kết hợp pháp thì việc chứng thư hết hạn sau đó không tự động làm mất hiệu lực hợp đồng.

Hợp đồng điện tử có bắt buộc phải dùng chữ ký số không?

Không phải mọi hợp đồng điện tử đều bắt buộc sử dụng chữ ký số.

Luật Giao dịch điện tử 2023 cho phép các bên thỏa thuận việc sử dụng chữ ký điện tử trong giao dịch, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Chữ ký scan có phải chữ ký điện tử không?

Không đương nhiên.

Hình ảnh chữ ký scan chỉ là hình ảnh chữ ký. Việc một phương thức ký có được công nhận về giá trị pháp lý hay không phải xem xét cách thức xác định người ký, sự chấp thuận của người ký, tính toàn vẹn của dữ liệu và các điều kiện pháp luật liên quan.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi thay đổi chữ ký điện tử?

Nếu doanh nghiệp đang thay đổi chữ ký số, người đại diện hoặc nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số, nên thực hiện đồng thời 03 việc:

Thứ nhất, bảo toàn dữ liệu của các hợp đồng đã ký. Không nên chỉ lưu bản PDF mà cần lưu các dữ liệu xác thực liên quan nếu hệ thống cho phép.

Thứ hai, cập nhật quyền kiểm soát chữ ký. Thu hồi quyền truy cập của người không còn thẩm quyền và cập nhật người được phép sử dụng.

Thứ ba, cập nhật thông tin chứng thư và hệ thống giao dịch. Đặc biệt với hóa đơn điện tử, ngân hàng, thuế, bảo hiểm xã hội, hệ thống hợp đồng và các nền tảng giao dịch của đối tác.

Kết luận

Thay đổi chữ ký điện tử không đồng nghĩa hợp đồng điện tử đã ký trước đó mất hiệu lực.

Yếu tố quan trọng là tại thời điểm giao kết, chữ ký điện tử phải đáp ứng yêu cầu pháp luật, người ký có thẩm quyền và hợp đồng đáp ứng các điều kiện có hiệu lực.

Rủi ro lớn hơn đối với doanh nghiệp thường nằm ở việc quản lý chữ ký không chặt chẽ, để lộ khóa bí mật, sử dụng chữ ký scan không đủ khả năng xác thực hoặc không lưu dữ liệu chứng minh quá trình ký.

Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự 2015;
• Luật Giao dịch điện tử 2023;
• Nghị định 23/2025/NĐ-CP quy định về chữ ký điện tử và dịch vụ tin cậy.

LH Legal hỗ trợ pháp lý về hợp đồng điện tử

Trong thực tế, tranh chấp hợp đồng điện tử không chỉ xoay quanh nội dung hợp đồng mà còn có thể phát sinh từ thẩm quyền người ký, tính xác thực của chữ ký, thời điểm giao kết và giá trị chứng cứ của dữ liệu điện tử.

LH Legal hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hợp đồng điện tử, thẩm quyền ký, giá trị pháp lý của chữ ký điện tử và tư vấn, giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Hồ Chí Minh: 12A Nguyễn Đình Chiểu, Phường Tân Định (Phường Đa Kao, Quận 1 cũ)

Hà Nội: 51 Nguyễn Khắc Hiếu, Phường Ba Đình (Phường Trúc Bạch, Quận Ba Đình cũ)

Nha Trang: 144 Hoàng Hoa Thám, Phường Nha Trang (Phường Lộc Thọ, Thành phố Nha Trang cũ)

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal