Có thể thỏa thuận địa điểm giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài ngoài lãnh thổ Việt Nam không?

Đây là những vấn đề thường phát sinh trong các hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài, đặc biệt khi doanh nghiệp Việt Nam giao dịch với đối tác nước ngoài hoặc các bên muốn lựa chọn một địa điểm trung lập để giải quyết tranh chấp.

Có được thỏa thuận địa điểm giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài ngoài lãnh thổ Việt Nam không?

Có.

Theo Điều 11 Luật Trọng tài thương mại 2010, các bên có quyền thỏa thuận về địa điểm giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài.

Địa điểm này có thể:

• Nằm trong lãnh thổ Việt Nam; hoặc
• Nằm ngoài lãnh thổ Việt Nam.

Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì Hội đồng trọng tài sẽ quyết định địa điểm giải quyết tranh chấp.

Như vậy, pháp luật trọng tài Việt Nam cho phép các bên lựa chọn một địa điểm giải quyết tranh chấp ở nước ngoài nếu điều này phù hợp với nhu cầu và thỏa thuận của họ.

Vì sao doanh nghiệp có thể chọn địa điểm trọng tài ở nước ngoài?

Trong các giao dịch quốc tế, việc lựa chọn địa điểm trọng tài thường được cân nhắc dựa trên nhiều yếu tố như:

• Quốc tịch của các bên;
• Nơi thực hiện hợp đồng;
• Nơi có tài sản để thi hành;
• Ngôn ngữ sử dụng;
• Tính trung lập;
• Chi phí đi lại;
• Khả năng tiếp cận chứng cứ;
• Luật áp dụng;
• Quy tắc tố tụng của tổ chức trọng tài được lựa chọn;
• Khả năng công nhận và thi hành phán quyết.

Ví dụ, doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài có thể thỏa thuận một thành phố ở nước thứ ba làm địa điểm trọng tài nhằm bảo đảm tính trung lập.

Tuy nhiên, việc lựa chọn địa điểm ở nước ngoài cần được đánh giá kỹ vì có thể làm tăng đáng kể chi phí tố tụng.

Hội đồng trọng tài có thể tổ chức phiên họp ở nơi khác địa điểm trọng tài đã chọn không?

Có thể.

Điều 11 Luật Trọng tài thương mại cho phép, trừ khi các bên có thỏa thuận khác, Hội đồng trọng tài có thể tiến hành phiên họp tại địa điểm được cho là phù hợp để:

• Trao đổi ý kiến giữa các thành viên Hội đồng trọng tài;
• Lấy lời khai của người làm chứng;
• Tham vấn chuyên gia;
• Giám định hàng hóa;
• Kiểm tra tài sản;
• Xem xét tài liệu hoặc chứng cứ khác.

Do đó, "địa điểm trọng tài" và "nơi thực tế diễn ra từng hoạt động tố tụng" không phải lúc nào cũng hoàn toàn trùng nhau.

Bên nào phải chịu phí trọng tài khi địa điểm giải quyết ở nước ngoài?

Theo Điều 34 Luật Trọng tài thương mại 2010, về nguyên tắc bên thua kiện phải chịu phí trọng tài.

Tuy nhiên, nguyên tắc này có các ngoại lệ.

Việc phân bổ phí có thể khác nếu:

• Các bên có thỏa thuận khác;
• Quy tắc tố tụng trọng tài quy định khác;
• Hội đồng trọng tài quyết định phân bổ khác.

Như vậy, việc địa điểm giải quyết tranh chấp nằm ngoài lãnh thổ Việt Nam không làm thay đổi nguyên tắc cơ bản về phân bổ phí trọng tài.

Doanh nghiệp không nên mặc định rằng nguyên đơn phải chịu toàn bộ phí chỉ vì là bên khởi kiện.

Phí trọng tài gồm những khoản nào?

Theo Luật Trọng tài thương mại, phí trọng tài có thể bao gồm:

• Thù lao của Trọng tài viên;
• Chi phí đi lại và các chi phí khác của Trọng tài viên;
• Phí tham vấn chuyên gia;
• Chi phí trợ giúp khác theo yêu cầu của Hội đồng trọng tài;
• Phí hành chính;
• Phí chỉ định Trọng tài viên trong trọng tài vụ việc;
• Phí sử dụng các dịch vụ tiện ích do Trung tâm trọng tài cung cấp.

Trong trường hợp địa điểm trọng tài ở nước ngoài, chi phí đi lại, lưu trú, phiên dịch, thuê địa điểm hoặc các chi phí hậu cần khác có thể trở thành yếu tố đáng kể.

Vì vậy, doanh nghiệp nên tính toán chi phí tố tụng tổng thể, thay vì chỉ quan tâm đến biểu phí cơ bản của Trung tâm trọng tài.

Ai quyết định mức phí trọng tài?

Nếu tranh chấp được giải quyết tại Trung tâm trọng tài, phí trọng tài do Trung tâm trọng tài ấn định theo quy tắc, biểu phí áp dụng.

Nếu tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài vụ việc, phí trọng tài do Hội đồng trọng tài quyết định.

Đây là một điểm doanh nghiệp cần kiểm tra ngay khi lựa chọn hình thức trọng tài trong hợp đồng.

Đơn khởi kiện tại Trung tâm trọng tài phải có những nội dung gì?

Theo Điều 30 Luật Trọng tài thương mại 2010, khi tranh chấp được giải quyết tại Trung tâm trọng tài, nguyên đơn phải gửi đơn khởi kiện đến Trung tâm trọng tài.

Đơn khởi kiện cần có các nội dung chủ yếu:

• Ngày, tháng, năm làm đơn;
• Tên và địa chỉ của các bên;
• Tên, địa chỉ của người làm chứng nếu có;
• Tóm tắt nội dung tranh chấp;
• Cơ sở và chứng cứ khởi kiện;
• Các yêu cầu cụ thể của nguyên đơn;
• Giá trị tranh chấp;
• Tên, địa chỉ của người được nguyên đơn lựa chọn làm Trọng tài viên hoặc đề nghị chỉ định Trọng tài viên.

Kèm theo đơn khởi kiện cần có:

• Thỏa thuận trọng tài;
• Các tài liệu, chứng cứ liên quan.

Việc chuẩn bị đơn khởi kiện cần đặc biệt chú ý đến phạm vi yêu cầu và căn cứ thẩm quyền của Trọng tài, nhất là đối với tranh chấp có nhiều hợp đồng hoặc nhiều bên tham gia.

Trọng tài vụ việc thì nộp đơn khởi kiện cho ai?

Nếu tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài vụ việc, nguyên đơn không gửi đơn đến một Trung tâm trọng tài mà gửi đơn khởi kiện cho bị đơn theo trình tự pháp luật quy định.

Đây là một trong những điểm khác nhau giữa:

• Trọng tài quy chế tại Trung tâm trọng tài; và
• Trọng tài vụ việc.

Doanh nghiệp cần xác định rõ loại hình trọng tài đã được lựa chọn trong thỏa thuận để thực hiện đúng thủ tục ngay từ đầu.

Doanh nghiệp cần xác định loại hình trọng tài trong thỏa thuận để thực hiện đúng thủ tục ngay từ đầu

Thời hiệu khởi kiện tại Trọng tài thương mại là bao lâu?

Theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010, trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Như vậy, mốc thời gian chung cần lưu ý là:

02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cần kiểm tra xem tranh chấp cụ thể có thuộc lĩnh vực mà luật chuyên ngành quy định thời hiệu khác hay không.

Không nên mặc định mọi tranh chấp trọng tài đều áp dụng đúng một thời hạn như nhau.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi chọn địa điểm trọng tài ở nước ngoài?

Việc lựa chọn địa điểm trọng tài ở nước ngoài có thể mang lại tính trung lập nhưng cũng tạo thêm nhiều vấn đề pháp lý và chi phí.

Trước khi thỏa thuận, doanh nghiệp nên xem xét:

• Tổ chức trọng tài nào sẽ giải quyết tranh chấp;
• Quy tắc tố tụng nào được áp dụng;
• Luật áp dụng đối với nội dung hợp đồng;
• Ngôn ngữ tố tụng;
• Số lượng Trọng tài viên;
• Địa điểm trọng tài;
• Chi phí dự kiến;
• Nơi có tài sản để thi hành;
• Khả năng công nhận và thi hành phán quyết;
• Điều kiện đi lại và tham dự phiên họp.

Đặc biệt, trong hợp đồng quốc tế, cần phân biệt rõ luật áp dụng cho hợp đồng và địa điểm trọng tài. Đây là hai vấn đề khác nhau và không nên được hiểu rằng chọn trọng tài ở nước nào thì mặc nhiên áp dụng luật của nước đó cho nội dung tranh chấp.

Có nên ghi rõ địa điểm trọng tài ngay trong hợp đồng?

Nên cân nhắc.

Việc quy định rõ địa điểm trọng tài ngay trong điều khoản giải quyết tranh chấp có thể giúp các bên hạn chế bất đồng sau này.

Một điều khoản trọng tài được soạn tốt thường cân nhắc các nội dung như:

• Tên Trung tâm trọng tài;
• Số lượng Trọng tài viên;
• Địa điểm trọng tài;
• Ngôn ngữ tố tụng;
• Luật áp dụng;
• Phạm vi tranh chấp được đưa ra trọng tài.

Đối với hợp đồng xuyên biên giới, các yếu tố này nên được thiết kế đồng bộ thay vì sao chép một mẫu điều khoản trọng tài có sẵn.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal