Các trường hợp phải đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài

Trong bối cảnh quản lý ngoại hối ngày càng chặt chẽ, việc xác định chính xác các trường hợp phải đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước là điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch vốn.

Theo quy định hiện hành, mọi thay đổi liên quan đến nội dung thỏa thuận vay đã được xác nhận đăng ký đều phải thực hiện thủ tục cập nhật hoặc đăng ký lại trong thời hạn quy định. Hãy cùng LH Legal tìm hiểu quy trình thủ tục qua bài viết sau đây.

Chủ thể có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay

Căn cứ vào Điều 17 (Nghĩa vụ đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài) Thông tư 79/2025/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có hiệu lực từ ngày 31/12/2025. Chủ thể có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài: Là bên cho vay, tức tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện nghiệp vụ cho vay ra nước ngoài.

Đối với tổ chức kinh tế thực hiện cho vay ra nước ngoài (trước ngày 31/12/2025). Căn cứ vào Điều 9 Thông tư 37/2013/TT-NHNN được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 8 Thông tư 78/2025/TT-NHNN (có hiệu lực từ ngày 25/01/2026) vẫn áp dụng cho các khoản cho vay phát sinh trước ngày 31/12/2025. Chủ thể có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài: Là bên cho vay, tức tổ chức kinh tế thực hiện cho vay ra nước ngoài.

Hồ sơ đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài

Hồ sơ đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài được quy định tại Điều 19 Thông tư 79/2025/TT-NHNN gồm:

• Đơn đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài (theo Phụ lục số II ban hành kèm theo Thông tư này). Mẫu đơn;
• Thỏa thuận cho vay thay đổi. Trường hợp nội dung thay đổi không cần ký thỏa thuận cho vay thay đổi nhưng vẫn bảo đảm phù hợp với thỏa thuận cho vay ban đầu, bên cho vay có văn bản giải trình rõ nội dung này trong hồ sơ đăng ký thay đổi khoản cho vay;
• Các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 4 Điều 16 Thông tư này trong trường hợp thay đổi bên vay nước ngoài do có sự chia, tách, sáp nhập, hợp nhất gồm:
  • Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của bên vay nước ngoài hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương theo quy định của nước sở tại chứng minh bên vay nước ngoài thuộc đối tượng quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều 10 Thông tư này;
  • Thỏa thuận quan hệ đại lý thanh, quyết toán với bên cho vay của bên vay nước ngoài quy định tại điểm c khoản 1 Điều 10 Thông tư này;
• Các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 2, khoản 3 và khoản 6 Điều 16 Thông tư này trong trường hợp tăng số tiền cho vay:
  • Báo cáo về khoản cho vay ra nước ngoài gồm các nội dung chủ yếu sau: bên vay nước ngoài; mục đích sử dụng vốn vay của bên vay nước ngoài; sự phù hợp về trị giá khoản cho vay với quy mô của phương án sử dụng vốn vay; nguồn vốn ngoại tệ cho vay (áp dụng đối với khoản cho vay bằng ngoại tệ); các biện pháp phòng ngừa rủi ro liên quan; đánh giá tính khả thi của khoản cho vay; khả năng thu hồi vốn; tình hình giải ngân, thu hồi nợ (áp dụng đối với khoản cho vay quy định tại khoản 2 Điều 14 Thông tư này);
  • Báo cáo việc đáp ứng các quy định của pháp luật về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng;
  • Văn bản ủy quyền (nếu có) của các thành viên hợp vốn cho một bên cho vay thực hiện thủ tục đăng ký khoản cho vay ra nước ngoài (áp dụng đối với khoản cho vay ra nước ngoài hợp vốn);
• Văn bản xác nhận của ngân hàng cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản nơi bên cho vay mở tài khoản cho vay ra nước ngoài về tình hình thực hiện khoản cho vay ra nước ngoài (áp dụng với bên cho vay thuộc trường hợp phải mở tài khoản cho vay ra nước ngoài theo quy định tại Điều 7 Thông tư này), trong đó thể hiện các nội dung: số tiền đã giải ngân, thu hồi nợ; thời gian giải ngân, thu hồi nợ; thông tin tham chiếu thỏa thuận cho vay và bên vay nước ngoài.

Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Ngân hàng Nhà nước

Căn cứ quy định tại Điều 18 Thông tư 79/2025/TT-NHNN, trình tự thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Ngân hàng Nhà nước được thực hiện như sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ đã nêu ở mục 2;
• Bước 2: Bên cho vay nộp hồ sơ tại NHNN trong thời hạn sau đây:
  • 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày ký thỏa thuận thay đổi; hoặc
  • 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày bên cho vay nhận được thông báo từ tổ chức kế thừa nghĩa vụ trả nợ của bên vay về việc hoàn tất việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập bên vay nước ngoài; hoặc
  • 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày bên cho vay hoàn thành việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc ngày ký thỏa thuận ghi nhận việc bán khoản cho vay ra nước ngoài cho bên cho vay khác theo quy định của pháp luật; hoặc
  • Trước thời điểm diễn ra nội dung thay đổi đối với trường hợp nội dung thay đổi không cần ký thỏa thuận thay đổi;
• Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận (có nêu rõ lý do);
• Bước 4: Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện giải quyết, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận chính thức hồ sơ, NHNN có văn bản yêu cầu bên cho vay bổ sung, hoàn thiện hồ sơ. Thời hạn giải quyết được tính lại từ đầu sau khi nhận đủ hồ sơ. Sau 60 ngày kể từ ngày yêu cầu, nếu Bên cho vay không hoàn thành việc hoàn thiện hồ sơ, công chức bộ phận một cửa thực hiện đóng hồ sơ đề nghị xác nhận đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài.

Nghĩa vụ của tổ chức tín dụng sau khi được chấp thuận thay đổi

Theo quy định tại Điều 22 Thông tư 79/2025/TT-NHNN, đối với các khoản cho vay ra nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc đăng ký thay đổi, mọi giao dịch chuyển tiền giải ngân và thu hồi nợ chỉ được phép thực hiện sau khi bên cho vay nhận được văn bản xác nhận từ Ngân hàng Nhà nước.

Do đó, việc triển khai các dòng vốn liên quan phải đảm bảo tính tuân thủ nghiêm ngặt, chỉ được tiến hành dựa trên các nội dung và phạm vi cụ thể đã được cơ quan quản lý phê duyệt tại văn bản xác nhận đăng ký thay đổi.

Triển khai dòng vốn liên quan cần đảm bảo tính tuân thủ nghiêm ngặt

Một số lưu ý pháp lý và rủi ro thường gặp trong thực tiễn

LH Legal có lưu ý cho khách hàng một số trường hợp sau đây:

• Việc thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài mà không đăng ký hoặc thông báo với Ngân hàng Nhà nước là vi phạm quản lý ngoại hối, bị xử phạt từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng đối với tổ chức (theo điểm g khoản 4 Điều 27 Nghị định 340/2025/NĐ-CP). Ngoài bị phạt tiền, đơn vị vi phạm còn phải chịu các biện pháp khắc phục hậu quả như buộc hoàn tất thủ tục hoặc đình chỉ hoạt động nghiệp vụ, gây rủi ro lớn đến uy tín và vận hành của doanh nghiệp;
• Để tránh rủi ro pháp lý theo Thông tư 79/2025/TT-NHNN, các tổ chức cần tránh ba sai sót phổ biến: thiếu thành phần hồ sơ (thỏa thuận thay đổi, chứng từ pháp lý theo Điều 19); vi phạm thời hạn (không nộp hồ sơ trong vòng 30 ngày theo Điều 18); và thiếu sót trong giải trình hoặc báo cáo định kỳ đối với các nội dung thay đổi không thuộc diện phải đăng ký. Việc không tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ này sẽ bị coi là chưa hoàn thành trách nhiệm pháp lý theo quy định hiện hành;
• Để tối ưu hóa vận hành và đảm bảo tuân thủ Thông tư 79/2025/TT-NHNN, các tổ chức cần thiết lập cơ chế rà soát định kỳ nhằm xác định chính xác nghĩa vụ đăng ký thay đổi, đồng thời chuẩn bị hồ sơ toàn diện và chuẩn xác theo Điều 19. Việc kiểm soát chặt chẽ tiến độ nộp hồ sơ, thực hiện đầy đủ báo cáo thuyết minh cho các thay đổi ngoài diện đăng ký và chủ động cập nhật quy định về quản lý ngoại hối là những yếu tố cốt lõi giúp doanh nghiệp triệt tiêu rủi ro pháp lý và bảo vệ uy tín bền vững.

Kết luận

Tóm lại, việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đăng ký thay đổi khoản cho vay ra nước ngoài là yêu cầu cấp thiết để tổ chức tín dụng tránh các rủi ro pháp lý và chế tài nghiêm khắc. Trong bối cảnh các quy định về quản lý ngoại hối ngày càng chặt chẽ, LH Legal cam kết là đối tác pháp lý tin cậy, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và đảm bảo tính tuân thủ tối đa, giúp quý khách hàng an tâm tập trung vào mục tiêu kinh doanh bền vững.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal