Tóm tắt bình luận Án lệ số 21/2018/AL về lỗi và thiệt hại trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng cho thuê tài sản

>>> Tóm tắt án lệ số 56/2022/AL về việc giải quyết tranh chấp di dời mồ mả

>>> Bình luận án lệ số 57/2023/AL về hành vi gian dối nhằm tiếp cận tài sản trong tội Cướp giật tài sản

Nội dung án lệ

“[1] Ngày 10-4-2006, Công ty D cho Công ty cổ phần C thuê hai đầu máy vỏ thép và lai dắt tàu ra vào tại cảng 10-10 và cảng Khe Dây Quảng Ninh, có hiệu lực từ ngày ký đến ngày 31-12-2006 theo Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN. Trong hợp đồng không có thỏa thuận về điều kiện chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, đến ngày 17-8-2006, Công ty cổ phần C có Văn bản số 2349/INDEVCO thông báo chấm dứt hợp đồng từ ngày 20-8-2006 với lý do “không có nhu cầu thuê 2 đầu máy”.

Thời gian Công ty cổ phần C ra văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn, đã gây thiệt hại cho Công ty D do không thể có được hợp đồng khác thay thế ngay. Lỗi thuộc về Công ty cổ phần C nên phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại đã gây ra cho Công ty D. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng.

Xem chi tiết Án lệ số 21/2018/AL về lỗi và thiệt hại trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng cho thuê tài sản tại đây

A. Tóm tắt vụ án

Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn D 

Bị đơn: Công ty cổ phần C

Nội dung vụ án:

Ngày 10/4/2006, Công ty trách nhiệm hữu hạn D (sau đây gọi tắt là Công ty D) đã ký Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN (về việc thuê đầu máy lai, dắt) với Công ty cổ phần C. 

Nội dung:

• Công ty D cho Công ty cổ phần C thuê 02 đầu máy vỏ thép loại kéo + đẩy công suất 135 CV biển kiểm soát số NB2010 và NB2172; đồng thời, nhận ba nơ lai dắt, đẩy kéo tàu của Công ty cổ phần C ra vào cảng lấy hàng tại cảng 10-10 và cảng Khe Dây Quảng Ninh; 

• Giá thuê: 50.000.000 đồng/tháng cho một đầu máy; 

• Chi phí toàn bộ nhiên liệu cho đầu máy do Công ty cổ phần C trả cho Công ty D theo định mức là 17 lít dầu Diezel/01 giờ nổ máy/01 máy công suất 135 CV + 0,23 lít dầu nhờn bôi trơn/01giờ/01 máy công suất. 

• Công ty D có trách nhiệm bố trí nhân lực, chức danh trên phương tiện gồm 01 thuyền trưởng, 01 máy trưởng, 01 thủy thủ; phải chi trả toàn bộ tiền lương cho công nhân trên phương tiện.... Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký đến hết ngày31/12/2006.

Ngày 17/8/006, Công ty cổ phần C có Công văn số 2349 INDEVCO đề nghị Công ty D chấm dứt và thanh lý Hợp đồng số 1141/HĐ-CNQN ngày10-4-2006 trước thời hạn từ ngày 20/8/2006.

Ngày 18/8/2006, Công ty D có Công văn số 59.CVCty trả lời Công văn số 2349 INDEVCO đề nghị Công ty cổ phần C thanh toán dứt điểm số tiền thuê 02 đầu máy trong quý II năm 2006 và trong trường hợp Công ty cổ phần C không còn nhu cầu thuê 02 đầu máy kể từ ngày 20/8/2006 nữa thì đề nghị thanh toán tiền thuê 02 đầu máy cho thời gian còn lại của hợp đồng từ ngày 01/8/2006 đến 31/12/2006.

Ngày 04/9/2006, Công ty cổ phần C và Công ty D tiến hành lập Biên bản quyết toán tiền thuê đầu máy; theo đó, hai bên cùng xác định tổng số tiền Công ty cổ phần C phải trả cho Công ty D tính đến ngày 21/8/2006 là 511.539.505 đồng. Ngày 16/01/2007, Công ty cổ phần C thanh toán cho Công ty D số tiền là 511.539.505 đồng. Tuy nhiên Công ty cổ phần C không đồng ý thanh toán tiền thuê 02 đầu máy cho thời gian còn lại của hợp đồng từ ngày 01/8/2006 đến 31/12/2006.

Ngày 18/3/2007, sau nhiều lần thương lượng không thành, Công ty D khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần C phải thanh toán cho Công ty D số tiền 403.000.000 đồng (tiền thuê trong thời gian còn lại của hợp đồng).

B. Quan điểm pháp lý của các bên

Nguyên Đơn

Yêu cầu khởi kiện:

Công ty D khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần C phải thanh toán cho Công ty D số tiền 403.000.000 đồng.

Lập luận:

• Ngày 10/4/2006, Công ty D đã ký Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN (về việc thuê đầu máy lai, dắt) với Công ty cổ phần C.

• Thời gian Công ty cổ phần C ra văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn, Công ty D do không thể có được hợp đồng khác thay thế ngay, gây thiệt hại cho Công ty D nên Công ty cổ phần C nên phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại đã gây ra cho Công ty D là 403.000.000 đồng.

Bị đơn

Quan điểm: 

Công ty cổ phần C không đồng ý thanh toán cho Công ty D số tiền thuê máy trong thời hạn còn lại của hợp đồng là 403.000.000 đồng.

Lập luận:

Bị đơn đồng ý rằng việc ký kết và thực hiện Hợp đồng số 1141/HĐ-CNQN ngày 10/4/2006 với Công ty D như nguyên đơn trình bày. Đến ngày 17/8/2006, do không còn nhu cầu sử dụng 02 đầu máy đã thuê, Công ty cổ phần C đã có công văn gửi Công ty D đề nghị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Tuy nhiên, Công ty cổ phần C đã thanh toán cho Công ty D 511.539.505 đồng. Công ty cổ phần C không đồng ý thanh toán cho Công ty D 403.000.000 đồng vì không đúng thực tế, yêu cầu Công ty D tính toán lại. Công ty cổ phần C chỉ chấp nhận hỗ trợ 50% tổng số kê khai nhưng phải đúng và phù hợp.

Tòa án

1. Quyết định của Tòa sơ thẩm?

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH D đòi Công ty cổ phần C (nay là Tổng công ty cổ phần Tập đoàn I) phải thanh toán giá trị còn lại của Hợp đồng số 1141HĐ-CNQN ngày 10/4/2006 số tiền là 303.000.000 đồng và tiền lãi chậm trả là 157.260.000 đồng.

(Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2012/KDTM-ST ngày 18/01/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ninh).

2. Quyết định của Tòa phúc thẩm?

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH D do kháng cáo quá thời hạn.

(Quyết định không chấp nhận việc kháng cáo quá hạn số 87/2012/KDTMPT-QĐ ngày 17/5/2012 của Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội)

3. Quyết định của Toà Giám đốc thẩm?

Hủy Quyết định không chấp nhận việc kháng cáo quá hạn số 87/2012/KDTMPT-QĐ ngày 17/5/2012 của Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2012/KDTM-ST ngày 18/01/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ninh;
Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ninh xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.

(Quyết định giám đốc thẩm số 08/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao)

C. Phân tích bản án

Tóm tắt Nhận định và phán quyết của Hội đồng xét xử

Hội đồng xét xử nhận định: 

Ngày 10/4/2006, Công ty D đã ký Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN (về việc thuê đầu máy lai, dắt) với Công ty cổ phần C. Ngày 17/8/006, Công ty cổ phần C có Công văn số 2349 INDEVCO đề nghị Công ty D chấm dứt và thanh lý Hợp đồng số 1141/HĐ-CNQN ngày 10/4/2006 trước thời hạn từ ngày 20/8/2006.

Thời gian Công ty cổ phần C ra văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn, đã gây thiệt hại cho Công ty D do không thể có được hợp đồng khác thay thế ngay. Lỗi thuộc về Công ty cổ phần C nên phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại đã gây ra cho Công ty D. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng.

Trước khi khởi kiện, Công ty D đã có Công văn số 75CVCtyDG yêu cầu Công ty cổ phần C thanh toán tiền thuê 02 đầu máy từ ngày 21/8/2006 đến 31/12/2006 với tổng số tiền là 250.000.000 đồng. Tại Công văn số 2774 INDEVCO ngày 17/10/2006, Công ty cổ phần C chỉ đồng ý hỗ trợ chi trả lương công nhân lái tàu. Không đồng ý nên ngày 18/3/2007, Công ty TNHH D khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần C phải thanh toán số tiền 403.000.000 đồng (là số tiền cho thuê 02 đầu máy trong thời gian còn lại của hợp đồng). Như vậy, đây có thể xem như là khoản thiệt hại thực tế mà nguyên đơn yêu cầu bồi thường.

Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng yêu cầu này là không có căn cứ nên không chấp nhận vì cho rằng đây là số tiền giá trị còn lại của hợp đồng chưa được thực hiện. Mặt khác, Tòa án cấp sơ thẩm còn nhận định do Công ty D không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên không xem xét yêu cầu của Công ty D là không đúng, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của Công ty D.

Đại diện Công ty D có mặt tại phiên tòa sơ thẩm nhưng kháng cáo quá hạn với lý do đại diện Công ty không nghe rõ chủ tọa tuyên án là không có căn cứ. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo quá hạn là đúng.

D. Bài học rút ra từ vụ án so với quy định pháp luật

Vào thời điểm giải quyết vụ việc, căn cứ Điều 426 Bộ luật Dân sự năm 2005; Các điều 269, 302, 303 Luật Thương mại năm 2005. Theo pháp luật hiện hành, căn cứ theo Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì:

 Trong tình huống: Các bên ký hợp đồng cho thuê tài sản có thời hạn, không có thỏa thuận về điều kiện chấm dứt hợp đồng. Bên thuê chấm dứt hợp đồng trước thời hạn nhưng không được bên cho thuê đồng ý. Thời gian từ khi bên thuê có văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng quá ngắn dẫn đến bên cho thuê không thể có hợp đồng khác thay thế ngay trong thời gian còn lại của hợp đồng thuê. Bên cho thuê yêu cầu bên thuê phải thanh toán tiền thuê tài sản trong thời gian còn lại của hợp đồng.

Trong nhiều trường hợp, các bên không thỏa thuận điều kiện chấm dứt hợp đồng

Trường hợp này, phải xác định bên thuê có lỗi và phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra cho bên cho thuê. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng.

Hướng giải quyết của án lệ số 21/2018/AL đảm bảo được quyền lợi của các bên. Theo đó, khi hai bên không có thoả thuận về điều kiện chấm dứt hợp đồng, tuy nhiên, trong thời gian thuê, bên thuê không muốn thuê nữa và yêu cầu thanh lý hợp đồng. Việc thanh lý hợp đồng như vậy thường gây thiệt hại cho bên cho thuê vì ở trong thế bị động, không kịp ký hợp đồng khác thay thế, do đó, việc Toà án giám đốc thẩm xác định xác định bên thuê có lỗi và phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra cho bên cho thuê. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng (nguồn án lệ) là hợp lý, đảm bảo quyền lợi hợp lý của bên cho thuê.

Tuy nhiên, khi áp dụng án lệ vào những vụ việc tương tự, Tòa án cần xem xét kỹ các tình tiết, xem khoản thiệt hại mà bên cho thuê yêu cầu có hợp lý hay không, tránh áp dụng cứng nhắc. Nhất là khi tình tiết “Thời gian từ khi bên thuê có văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng quá ngắn dẫn đến bên cho thuê không thể có hợp đồng khác thay thế ngay trong thời gian còn lại của hợp đồng thuê” (Án lệ số 21/2018/AL) còn định tính và khó xác định.

Đồng thời, kinh nghiệm cho các bên khi giao kết hợp đồng là nên thỏa thuận điều kiện chấm dứt hợp đồng, hạn chế việc tùy tiện đơn phương chấm dứt hợp đồng để tránh tranh chấp về sau, gây thiệt hại, tốn kém thời gian, công sức cho đôi bên.

Án lệ số 21/2018/AL do Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao công bố là một trong những án lệ quan trọng về hợp đồng thuê tài sản. Án lệ này làm rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại và xác định lỗi của bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật. Việc nghiên cứu án lệ giúp doanh nghiệp và cá nhân hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của mình, từ đó hạn chế rủi ro pháp lý trong giao dịch dân sự.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự