Quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mới nhất năm 2023

Cuộc họp đại hội đồng cổ đông là gì? Pháp luật quy định như thế nào về cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần? Điều kiện triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông là như thế nào? Xem ngay bài viết sau để được giải đáp thắc mắc bạn nhé!

Đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.”

Như vậy, đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Trong công ty cổ phần, đại hội đồng cổ đông chính là cơ quan quyết định cao nhất

Quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”

Theo đó, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp của cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần nhằm thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm họp thường niên và họp bất thường.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức nhằm thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng

Người có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo khoản 1 Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được Hội đồng quản trị triệu tập họp trong trường hợp sau đây:

1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

3. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

4. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

5. Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đồng thời, theo khoản 2, 3, 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.”

Như vậy, Hội đồng quản trị có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trong các trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng thời hạn quy định thì Ban Kiểm soát hay cổ đông/ nhóm cổ đông lần lượt theo các quy định trên có quyền đại diện công ty triệu tập họp.

Người có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là Hội đồng quản trị

Các công việc cần thực hiện khi triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

• Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

• Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

• Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

• Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

• Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

• Xác định thời gian và địa điểm họp;

• Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

• Công việc khác phục vụ cuộc họp.

Mời họp Đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.”

Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự hợp

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.”

Theo đó, điều kiện để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành:

i. Khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

ii. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành do không đủ số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

iii. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành do không đủ số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết

Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.”

Đối với chương trình họp đã được gửi kèm trong thông báo mời họp thì chỉ có Đại hội đồng cổ đông được quyền thay đổi theo quy định tại khoản 4 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp

Trên đây là các quy định pháp luật liên quan đến cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Hy vọng bài viết hữu ích đối với Quý bạn đọc.

Dịch vụ tư vấn pháp luật về kinh doanh thương mại tại LHLegal

Khi có tranh chấp trong hoạt động kinh doanh, việc thuê Luật sư là hoàn toàn cần thiết. Đội ngũ Luật sư giỏi kinh doanh thương mại của chúng tôi sẵn sàng cung cấp các giải pháp toàn diện an toàn, hiệu quả cho doanh nghiệp.

Với kiến thức và trình độ chuyên môn sâu rộng chúng tôi luôn xem xét, đánh giá sự việc trên nhiều khía cạnh để doanh nghiệp hạn chế rủi ro, bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp một cách tốt nhất.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự