Phân biệt Hợp đồng phụ - Phụ lục hợp đồng - Hợp đồng sửa đổi, bổ sung

Hợp đồng phụ là gì?

Theo Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về các loại hợp đồng chủ yếu hiện nay, bao gồm: 

• Hợp đồng song vụ là hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau.

• Hợp đồng đơn vụ là hợp đồng mà chỉ một bên có nghĩa vụ.

• Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ.

• Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.

Như vậy, hợp đồng phụ được định nghĩa là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. 

Hợp đồng phụ là hợp đồng hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính

Ngoài ra, theo khoản 2, 3 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về sự vô hiệu của hợp đồng phụ như sau: 

• Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

• Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

Như vậy, tùy từng trường hợp được quy định tại khoản 2, 3 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 mà hợp đồng phụ có thể bị vô hiệu. 

Phụ lục hợp đồng là gì?

Các quy định về phụ lục hợp đồng được quy định cụ thể tại Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015 như sau: 

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Như vậy, phụ lục hợp đồng có thể hiểu là một phần đi kèm với hợp đồng để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Hiệu lực của phụ lục hợp đồng sẽ tương đương như hiệu lực của hợp đồng. Ngoài ra, nội dung của phụ lục hợp đồng sẽ không được trái với nội dung của hợp đồng. 

Phụ lục hợp đồng là một phần đi kèm với hợp đồng thể hiện chi tiết một số điều khoản

Đối với trường hợp phụ lục hợp đồng có các điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì các điều khoản trong phụ lục sẽ không có hiệu lực, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Nếu như các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì xem như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi, bổ sung.

Hợp đồng sửa đổi, bổ sung là gì?

Hiện nay, pháp luật chưa có quy định cụ thể về khái niệm “hợp đồng sửa đổi, bổ sung”. Mặc dù vậy, theo Điều 421 Bộ luật Dân sự năm 2015 có quy định về Sửa đổi hợp đồng. Theo đó, các bên được quyền thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. Việc sửa đổi có thể theo quy định tại Điều 420 Bộ luật này và phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. 

Như vậy, hợp đồng sửa đổi, bổ sung có thể hiểu một cách đơn giản là hợp đồng mà khi các bên đã tham gia giao kết hợp đồng xác lập về việc thay đổi nội dung của hợp đồng đã ký kết trước đó; việc xác lập trên hoàn toàn dựa trên ý chí tự nguyện của các bên và phải tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành. 

Hợp đồng sửa đổi, bổ sung là hợp đồng xác lập việc thay đổi nội dung của hợp đồng đã ký kết trước đó

Phân biệt giữa Hợp đồng phụ - Phụ lục hợp đồng và Hợp đồng sửa đổi, bổ sung

Các câu hỏi liên quan

Hợp đồng dân sự sẽ bao gồm những nội dung cơ bản nào?

Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên. Chính vì thế, trong hợp đồng dân sự, các bên có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng. 

Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng có quy định về một số nội dung cơ bản mà một hợp đồng dân sự có thể có như sau: 

• Đối tượng của hợp đồng;

• Số lượng, chất lượng;

• Giá, phương thức thanh toán;

• Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

• Quyền, nghĩa vụ của các bên;

• Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;

• Phương thức giải quyết tranh chấp.

Như vậy, nội dung trong hợp đồng dân sự không bắt buộc phải có đầy đủ các nội dung của luật định. Về cơ bản, các bên trong hợp đồng có quyền tự thỏa thuận với nhau về nội dung của hợp đồng. 

Hợp đồng dân sự cần phải có đầy đủ các nội dung theo quy định pháp luật

Nội dung của phụ lục hợp đồng có được trái với nội dung hợp đồng không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì: “Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.”

Tuy nhiên, tại khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng có quy định: “Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.”.

Như vậy, nội dung của phụ lục hợp đồng có thể trái với nội dung của hợp đồng nếu trong trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ có bị vô hiệu theo không?

Theo khoản 2, 3 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về sự vô hiệu của hợp đồng phụ như sau: 

2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

3. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

Như vậy, sự vô hiệu của hợp đồng được chia thành 2 trường hợp như sau: 

• Trường hợp 1: 

  • Hợp đồng chính vô hiệu làm chấm dứt hợp đồng phụ. Theo đó, hợp đồng chính không làm cho hợp đồng phụ vô hiệu mà chỉ làm cho hợp đồng phụ chấm dứt. 

  • Ngoại lệ của trường hợp này: Trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. 

• Trường hợp 2: 

  • Hợp đồng chính không vô hiệu nhưng hợp đồng phụ vô hiệu. Theo đó, sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng chính. 

  • Ngoại lệ của trường hợp này: Trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

Tóm lại, hợp đồng chính vô hiệu không thể kéo theo hợp đồng phụ vô hiệu mà chỉ làm cho hợp đồng phụ bị chấm dứt. 

Những trường hợp nào bắt buộc sửa đổi hợp đồng dân sự?

Về cơ bản, hợp đồng có thể bị sửa đổi nếu các bên có thỏa thuận sửa đổi hợp đồng hoặc do pháp luật quy định trong một số trường hợp cụ thể. Theo đó, Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, trong đó, tại khoản 2 Điều này quy định khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. 

Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng

Về điều kiện liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì phải đáp ứng đủ các điều kiện như sau: 

• Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

• Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

• Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

• Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

• Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Như vậy, có thể thấy quy định này đặt ra nhằm tránh việc một trong các bên lợi dụng việc thay đổi của hoàn cảnh để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hợp đồng. Bởi lẽ, chỉ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện mà Bộ luật Dân sự năm 2015 đã quy định thì các bên mới có thể đàm phán thay đổi hợp đồng. Vì vậy, ngoài trường hợp các bên tự thỏa thuận thay đổi hợp đồng thì trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một trong những trường hợp bắt buộc sửa đổi hợp đồng nếu như thỏa mãn đầy đủ các điều kiện mà luật đã quy định.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự