Không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn bị phạt bao nhiêu tiền? Hướng dẫn xử lý theo quy định mới

>>> Cổ đông có được rút vốn khỏi công ty cổ phần không? Quyền mua lại cổ phần được quy định thế nào?

>>> Khi nào thì công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên?

Góp vốn điều lệ là gì? Thời hạn góp vốn theo Luật Doanh nghiệp

Khái niệm góp vốn điều lệ

Theo Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 “vốn điều lệ” là: Tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông công ty cổ phần cam kết góp vào khi thành lập doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 Góp vốn điều lệ bao gồm việc: Góp bằng tiền Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, hoặc tài sản khác theo quy định. Xác lập quyền sở hữu đối với phần vốn góp/cổ phần tương ứng trong công ty.

Thời hạn góp vốn

Theo quy định tại:

• Khoản 2 Điều 47 (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên) Luật Doanh nghiệp 2020;

• Khoản 2 điều 75 ( Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) Luật Doanh nghiệp 2020;

• Khoản 1 Điều 113 (đối với Công ty cổ phần) của Luật Doanh nghiệp 2020: Thành viên/cổ đông phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

Trường hợp góp vốn bằng tài sản khác tiền mặt, Các bên có thể thỏa thuận thời điểm cụ thể trong phạm vi 90 ngày nhưng không được tự ý kéo dài hơn.

Hậu quả pháp lý khi không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn

Nếu thành viên/cổ đông không góp đủ vốn đúng thời hạn, các hậu quả pháp lý sau sẽ phát sinh:

Về quyền và nghĩa vụ trong công ty

Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Tương tự, với cổ đông sáng lập Công ty cổ phần (khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020), cổ đông chưa góp đủ chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp.”

Về nghĩa vụ công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ

Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH phải:

Điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị phần vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn.

Tương tự với Công ty cổ phần theo Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:

“3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.”

Về xử lý thành viên/cổ đông không góp đủ

Công ty có quyền:

• Khai trừ thành viên/cổ đông không góp vốn theo cam kết đương nhiên không trở thành cổ đông/thành viên góp vốn của Công ty.

• Điều chỉnh danh sách thành viên/cổ đông sáng lập, tương ứng với số vốn thực góp.

• Khấu trừ số tiền đã thanh toán (nếu có) hoặc khởi kiện đòi bồi thường.

Về trách nhiệm tài sản cá nhân

Thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh.

Nói cách khác, họ chịu trách nhiệm cá nhân với khoản nợ, nghĩa vụ phát sinh tương ứng với phần vốn chưa góp.

Mức xử phạt hành chính khi không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn

Hành vi không góp đủ vốn đúng hạn sẽ bị xử phạt theo:

Xử phạt hành vi không góp đủ vốn điều lệ

Theo Điểm a Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:

Phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.

Xử phạt hành vi không báo cáo tình trạng góp vốn

Theo điểm b Khoản 1 Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:

Nếu doanh nghiệp không báo cáo hoặc báo cáo không đầy đủ tình trạng góp vốn cho cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ bị phạt từ 10 triệu đồng đến 15 triệu đồng.

Trách nhiệm cá nhân của thành viên/cổ đông không góp đủ vốn

Theo quy định pháp luật:

• Thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết nhưng chưa góp (Khoản 3 Điều 47 và Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).

• Trường hợp này, tài sản riêng của cá nhân có thể bị truy cứu để đảm bảo nghĩa vụ đối với bên thứ ba.

Theo đó, không có quy định xử phạt hành chính đối với cổ đông không góp đủ vốn điều lệ. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm tương ứng về các thiệt hại phát sinh do cổ đông không góp đủ vốn điều lệ như đã cam kết.

Hướng xử lý khi không góp đủ vốn đúng hạn

Khi phát sinh việc góp vốn không đủ, doanh nghiệp có thể xử lý theo các hướng sau:

1. Điều chỉnh vốn điều lệ

Giảm vốn điều lệ xuống đúng với phần vốn thực tế đã góp.

Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 68 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

2. Thay đổi cơ cấu thành viên/cổ đông

Thông báo thay đổi danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.

Xác định lại tỷ lệ vốn góp thực tế.

3. Lập biên bản xác nhận, cam kết góp bổ sung vốn

Lập biên bản cam kết góp bổ sung vốn trong phạm vi hợp lệ.

Lưu ý: pháp luật không cho phép gia hạn góp vốn ngoài thời hạn 90 ngày nếu không có cơ chế điều chỉnh vốn điều lệ phù hợp.

4. Xin gia hạn (trong phạm vi nội bộ)

Chỉ áp dụng gia hạn nội bộ nếu tài sản góp vốn cần thời gian chuyển quyền sở hữu (vàng, bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ).

Phải lập văn bản ghi nhận và nêu rõ lý do hợp lý.

Chỉ xin gia hạn nếu tài sản góp vốn cần thời gian chuyển quyền sở hữu

Vai trò của LHLegal trong tư vấn pháp lý về góp vốn và xử lý vi phạm

Để hạn chế rủi ro tối đa và xử lý nhanh chóng, LHLegal cung cấp các dịch vụ chuyên sâu:

• Soạn thảo hồ sơ đăng ký góp vốn, điều chỉnh vốn điều lệ

  • Soạn hồ sơ giảm vốn điều lệ đúng pháp luật.

  • Tư vấn các tài liệu chứng minh góp vốn.

• Tư vấn giảm thiểu rủi ro pháp lý

  • Phân tích từng trường hợp cụ thể, xây dựng lộ trình khắc phục hợp pháp.

  • Đề xuất biện pháp xử lý hiệu quả và an toàn.

• Đại diện làm việc với cơ quan quản lý

  • Đại diện doanh nghiệp giao dịch với Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế.

  • Giải trình kịp thời khi có yêu cầu thanh tra, kiểm tra.

• Cập nhật quy định mới về vốn điều lệ và tài chính doanh nghiệp

  • Cung cấp thông tin pháp luật mới liên quan đến vốn, tài chính, doanh nghiệp.

  • Hướng dẫn doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro.

Việc không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn không chỉ đơn thuần bị xử phạt hành chính mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến tư cách thành viên, cổ đông và uy tín pháp lý của doanh nghiệp.

Để đảm bảo hoạt động kinh doanh an toàn và bền vững, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định về góp vốn, hoặc chủ động điều chỉnh phù hợp khi phát sinh rủi ro.

LHLegal sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp xử lý mọi vấn đề liên quan đến góp vốn điều lệ nhanh chóng, chính xác và đúng pháp luật mới nhất.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự