Cảnh báo: Nhà đầu tư nước ngoài có nên nhờ người Việt Nam đứng tên thành lập doanh nghiệp

>>> Hướng dẫn thành lập doanh nghiệp không có vốn đầu tư nước ngoài

>>> Ai bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp? Cập nhật quy định mới nhất!

Các hình thức góp vốn phổ biến của người nước ngoài vào Việt Nam

Theo Điều 21 Luật đầu tư 2020 quy định về hình thức đầu tư:

“1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.

2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

3. Thực hiện dự án đầu tư

4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.”

Trên thực tế, pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia theo các hình thức như thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn/mua cổ phần trong công ty sẵn có, thực hiện dự án đầu tư hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Bởi vì việc đầu tư trực tiếp (tự đứng tên thành lập công ty có vốn nước ngoài) thường phức tạp và tốn thời gian hơn nhiều so với mở công ty thuần Việt. Ngoài ra, một số ngành nghề tại Việt Nam còn hạn chế đối với vốn nước ngoài, khiến nhà đầu tư  khó tiếp cận thị trường nếu đứng tên trực tiếp. Dẫn đến hiện nay, những lĩnh vực nhà đầu tư nước ngoài thường nhờ người Việt Nam đứng tên hộ như sau:

• Công ty hoạt động trong lĩnh vực phân phối, xuất khẩu, nhập khẩu;

• Công ty hoạt động trong lĩnh vực nhà hàng, karaoke, dịch vụ Massage, dịch vụ làm đẹp, dịch vụ kinh doanh bất động sản như cho thuê, dịch vụ lưu trú, dịch vụ phòng khám.

• Dịch vụ cho thuê lại lao động, dịch vụ du lịch lữ hành trong nước.

• Lĩnh vực giáo dục mầm non, trung tâm đào tạo ngoại ngữ.

• Và các dịch vụ khác là lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Đây chính là nguồn gốc của các rủi ro pháp lý phía sau.

Những rủi ro người nước ngoài dễ gặp phải khi góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam

Vi phạm pháp luật về đăng ký doanh nghiệp

Pháp luật Việt Nam nghiêm cấm việc kê khai thông tin không trung thực khi đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể, khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bổ sung bởi khoản 5 Điều 1 Luật số: 76/2025/QH15 cụ thể:

“4. Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

5. Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”.

Nếu bị phát hiện, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền 20–30 triệu đồng và thu hồi giấy phép kinh doanh theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Nghiêm trọng hơn, khi xảy ra tranh chấp, pháp luật chỉ thừa nhận người đứng tên trên giấy tờ là chủ sở hữu. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ không được công nhận tư cách chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn, mất quyền đòi hỏi lợi ích hợp pháp của mình.

Hợp đồng góp vốn danh nghĩa có thể vô hiệu

Nhiều trường hợp chỉ thỏa thuận miệng hoặc viết một bản hợp đồng sơ sài nhằm che giấu việc nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu thực sự.Hợp đồng thiếu chặt chẽ dẫn đến quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên không được đảm bảo rõ ràng, gây khó khăn khi xảy ra mâu thuẫn. Đặc biệt, nếu nội dung thỏa thuận nhằm che giấu việc góp vốn của người nước ngoài (một hành vi bị luật cấm) thì hợp đồng đó có thể vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 (giao dịch dân sự vi phạm điều cấm của luật bị tuyên vô hiệu). Khi hợp đồng không được pháp luật bảo vệ, nhà đầu tư nước ngoài sẽ gần như không có căn cứ pháp lý để đòi lại vốn hoặc lợi nhuận khi đối tác không thực hiện đúng cam kết.

Rủi ro từ đối tác Việt Nam gian dối chiếm đoạt tài sản

Khi người Việt đứng tên toàn bộ vốn và pháp lý công ty, họ có toàn quyền quyết định hoạt động doanh nghiệp. Một đối tác thiếu trung thực có thể lợi dụng điều này để trục lợi. Ví dụ: “Bán tài sản hoặc thậm chí bán cả công ty mà nhà đầu tư nước ngoài không được biết, không chia lợi nhuận theo thỏa thuận, hoặc ngừng kinh doanh, chiếm dụng vốn”. Nhà đầu tư nước ngoài do không có quyền pháp lý trong công ty sẽ không thể ngăn chặn hoặc đòi lại tài sản trong các tình huống này.

Rủi ro khi không đăng ký đầu tư đúng quy định

Việc “núp bóng” dưới danh nghĩa vốn trong nước đồng nghĩa với việc dự án đầu tư không được đăng ký hợp pháp theo quy định pháp luật. Điều này có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng khi bị cơ quan chức năng phát hiện. Doanh nghiệp này sẽ bị yêu cầu chuyển đổi sang hình thức có vốn nước ngoài hợp pháp hoặc chấm dứt hoạt động. Trường hợp không khắc phục, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền có thể đình chỉ hoặc giải thể doanh nghiệp đó. Bên cạnh chế tài hành chính (phạt tiền, thu hồi giấy phép như đã nêu), nhà đầu tư nước ngoài cũng gặp rủi ro về tài chính như: “Không thể đứng tên lợi nhuận, không thể chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và mất quyền bảo hộ đầu tư do dự án của mình không được công nhận chính thức.

Doanh nghiệp có thể bị yêu cầu chấm dứt hoạt động nếu không đăng ký đầu tư đúng quy định

Dấu hiệu cảnh báo người nước ngoài đang bị lừa hoặc lợi dụng khi góp vốn

Nhà đầu tư nước ngoài cần cảnh giác nếu xuất hiện những dấu hiệu sau trong quá trình góp vốn hợp tác với đối tác Việt Nam:

• Đối tác né tránh thủ tục pháp lý: Bên phía Việt Nam liên tục từ chối đưa tên nhà đầu tư nước ngoài vào giấy tờ chính thức, hoặc tìm cách trì hoãn việc đăng ký đầu tư, đăng ký góp vốn theo quy định. Họ thường thuyết phục nhà đầu tư “không cần thiết phải làm thủ tục” và yêu cầu tin tưởng bằng miệng.

• Hợp đồng góp vốn sơ sài hoặc không có hợp đồng: Đối tác không chịu ký hợp đồng rõ ràng về việc góp vốn, hoặc hợp đồng thiếu các điều khoản quan trọng (như tỷ lệ lợi nhuận, quyền quản lý, phương án rút vốn...). Việc không có văn bản ràng buộc chặt chẽ chứng tỏ nhà đầu tư đang đặt tiền trên cơ sở rất mong manh. Đây là dấu hiệu rủi ro vì khi tranh chấp xảy ra, nhà đầu tư sẽ khó chứng minh được thỏa thuận ban đầu.

• Thiếu minh bạch về tài chính, kinh doanh: Đối tác không cung cấp báo cáo tài chính hoặc cập nhật tình hình hoạt động của công ty một cách minh bạch. Nhà đầu tư nước ngoài không được tiếp cận sổ sách kế toán, không biết dòng tiền được sử dụng ra sao. Nếu đối tác mập mờ về doanh thu, lợi nhuận, thường xuyên viện cớ trì hoãn việc chia lợi nhuận hoặc không cho kiểm tra hóa đơn, chứng từ, thì rất có thể họ đang cố tình che giấu khoản thất thoát hoặc biển thủ.

• Yêu cầu góp thêm vốn bất thường: Đối tác Việt Nam liên tục đưa ra các lý do phát sinh (mở rộng kinh doanh, đóng thuế, lo thủ tục...) và đề nghị nhà đầu tư góp thêm tiền, nhưng không có kế hoạch rõ ràng hoặc chứng minh thuyết phục cho nhu cầu vốn đó. Đặc biệt, nếu họ hứa hẹn mức lợi nhuận rất cao, thời gian thu hồi vốn ngắn để dụ nhà đầu tư rót thêm tiền, thì nhà đầu tư cần cảnh giác vì đây có thể là dấu hiệu của một mô hình lừa đảo nhằm chiếm dụng vốn.

• Loại bỏ nhà đầu tư khỏi việc quản lý: Đối tác không cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào hoạt động quản lý doanh nghiệp, không cung cấp thông tin kịp thời về các quyết định quan trọng. Thậm chí, họ tự ý thay đổi cơ cấu công ty (như thay đổi người đại diện pháp luật, trụ sở, ngành nghề kinh doanh) mà không thông báo.

Nếu một hoặc nhiều dấu hiệu trên xuất hiện, nhà đầu tư nước ngoài nên xem xét dừng việc góp vốn thêm, kiểm tra lại thỏa thuận và nhờ luật sư tư vấn ngay để bảo vệ quyền lợi của mình.

Cách phòng tránh rủi ro khi góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam

Để đầu tư an toàn và hợp pháp, nhà đầu tư nước ngoài nên thực hiện các biện pháp sau nhằm phòng tránh rủi ro:

• Tuân thủ đúng quy định pháp luật về đầu tư: Lựa chọn phương án đầu tư chính thống thay vì nhờ đứng tên hộ. Tốt nhất, nhà đầu tư nên trực tiếp đứng tên góp vốn trong khuôn khổ cho phép. Việc tuân thủ quy trình đầu tư (xin chấp thuận chủ trương nếu cần, cấp phép đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp) tuy mất thời gian nhưng sẽ đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho nhà đầu tư về lâu dài.

• Lựa chọn đối tác Việt Nam uy tín, tin cậy: Tìm hiểu kỹ lý lịch, năng lực và độ tin cậy của người Việt Nam dự kiến hợp tác. Nên ưu tiên đối tác có thông tin minh bạch, có trải nghiệm kinh doanh tốt và không có lịch sử tranh chấp, lừa đảo. Nhà đầu tư có thể kiểm tra uy tín của đối tác thông qua bên thứ ba, tham khảo ý kiến từ các nhà đầu tư khác hoặc chuyên gia pháp lý địa phương.

• Ký kết hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng: Trước khi góp vốn, hai bên cần soạn thảo hợp đồng góp vốn hoặc thỏa thuận chi tiết, quy định đầy đủ về tỷ lệ góp vốn, quyền quản lý, phân chia lợi nhuận, lộ trình góp vốn, phương án xử lý lỗ, cơ chế thoái vốn, giải quyết tranh chấp, v.v. Hợp đồng cần đảm bảo tính pháp lý và càng chi tiết càng tốt để tránh cách hiểu mập mờ sau này. Văn bản này sẽ là căn cứ quan trọng nếu xảy ra mâu thuẫn hoặc khi cần chứng minh góp vốn.

• Tham vấn Luật sư và chuyên gia pháp lý: Ngay từ giai đoạn lên kế hoạch đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài nên nhờ Luật sư tư vấn về mô hình phù hợp, điều kiện pháp lý ngành nghề, thủ tục cần thiết. Sự tham gia của luật sư giúp đảm bảo hồ sơ, hợp đồng được soạn thảo đúng luật, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Luật sư cũng có thể hỗ trợ giám sát việc thực hiện thỏa thuận, hoặc hỗ trợ giải quyết khi có tranh chấp. Chi phí cho tư vấn pháp lý ban đầu nhỏ hơn rất nhiều so với thiệt hại nếu xảy ra rủi ro sau này.

• Đảm bảo quyền kiểm soát và giám sát hoạt động: Nhà đầu tư nước ngoài nên tham gia trực tiếp vào quản lý công ty ở mức có thể. Ngoài ra, nhà đầu tư cần thường xuyên theo dõi sổ sách, báo cáo thuế, ngân hàng của công ty để kịp thời phát hiện dấu hiệu bất thường.

Thực hiện đầy đủ các biện pháp trên sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài giảm thiểu rủi ro khi góp vốn kinh doanh tại Việt Nam. Quan trọng nhất, không nên vì lợi ích trước mắt mà bỏ qua yếu tố pháp lý, bởi hậu quả pháp lý có thể rất lớn và lâu dài.

Nhà đầu tư cần thực hiện các biện pháp trên để hạn chế rủi ro khi góp vốn kinh doanh

LH Legal - Đồng hành pháp lý cùng người nước ngoài đầu tư, góp vốn an toàn tại Việt Nam

Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực đầu tư và doanh nghiệp, LH Legal tự hào là đơn vị đồng hành pháp lý tin cậy dành cho các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Chúng tôi hiểu rõ những khó khăn pháp lý mà nhà đầu tư ngoại có thể gặp phải, từ khâu xin giấy phép đầu tư, thành lập doanh nghiệp cho đến quá trình vận hành, góp vốn và bảo vệ quyền lợi trong công ty. Đội ngũ luật sư của LH Legal sẽ tư vấn giải pháp đầu tư tối ưu, tuân thủ pháp luật hiện hành, giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp.

LH Legal cam kết hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài toàn diện trong suốt quá trình góp vốn kinh doanh tại Việt Nam. Chúng tôi sẽ thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết, từ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy đăng ký doanh nghiệp đến soạn thảo hợp đồng góp vốn, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích của khách hàng.

Khi hợp tác với LH Legal, nhà đầu tư nước ngoài sẽ an tâm vì luôn có luật sư đồng hành, giải đáp kịp thời mọi vướng mắc pháp lý. Chúng tôi cũng đại diện cho khách hàng làm việc với cơ quan chức năng khi cần thiết, đảm bảo dự án đầu tư tuân thủ đúng quy định và được bảo vệ trước pháp luật Việt Nam.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 12A Nguyễn Đình Chiểu, Phường Tân Định, Thành phố Hồ Chí Minh (Phường Đa Kao, Quận 1 cũ)

Chi nhánh Nha Trang: 144 Hoàng Hoa Thám, phường Nha Trang, tỉnh Khánh Hoà (Phường Lộc Thọ, Thành phố Nha Trang cũ)

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal