Thủ tục chuyển nhượng công ty Việt Nam cho người nước ngoài

Câu hỏi:

Trả lời:

Đầu tiên, Công ty Luật TNHH LHLegal cảm ơn quý khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi trợ giúp pháp lý lĩnh vực kinh doanh thương mại về cho chúng tôi. Với những thắc mắc trên, chúng tôi giải đáp như sau.

Với xu hướng hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, việc chuyển đổi vốn chủ sở hữu từ Công ty TNHH Việt Nam sang 100% vốn nước ngoài đang ngày càng phổ biến, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ thông tin - lập trình máy tính. Trên thực tế, Công ty TNHH có thể chuyển đổi vốn từ người Việt Nam sang 100% vốn nước ngoài nhưng phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

Các điều kiện chuyển đổi vốn từ người Việt Nam sang 100% vốn nước ngoài

Điều kiện ngành nghề kinh doanh:

• Lập trình máy tính thuộc nhóm ngành được phép đầu tư nước ngoài 100% vốn

• Không thuộc danh mục ngành nghề hạn chế hoặc cấm đầu tư nước ngoài

• Phù hợp với cam kết quốc tế về mở cửa thị trường dịch vụ của Việt Nam

Điều kiện về thủ tục:

• Được sự đồng ý của tất cả thành viên góp vốn hiện tại

• Tuân thủ quy định về chuyển nhượng vốn trong Điều lệ công ty

• Đáp ứng các yêu cầu về vốn pháp định (nếu có)

Để chuyển đổi vốn từ người VN sang vốn nước ngoài phải có sự đồng ý của tất cả thành viên góp vốn

>>> Hướng dẫn thay đổi người đại diện pháp luật của công ty

>>> Khi nào thì công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên?

Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo Điều 26.2 Luật Đầu tư 2020

Theo Điều 26.2.b Luật Đầu tư 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNHH Giải pháp Công nghệ T đầu thuộc trường hợp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong trường hợp tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%. Do đó, cá nhân nước ngoài phải tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của Tổ chức kinh tế theo quy định tại Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Bước 1: Công ty chuẩn bị 1 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính

a. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

b. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

c. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

Bước 2: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo bằng văn bản về việc cho phép mua phần vốn góp cho nhà đầu tư.

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu Công ty

Sau khi cá nhân nước ngoài mua lại 100% phần vốn góp của cá nhân Việt Nam thì chủ sở hữu công ty cũng thay đổi và Công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu Công ty theo quy định tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Bước 1: Cá nhân người nước ngoài/đại diện ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính, hồ sơ gồm:

a. Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

c. Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.

Bước 2: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao giấy biên nhận và cấp chứng nhận ĐKDN cho doanh nghiệp

Lưu ý: Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên của tổ chức kinh tế được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên.

Công ty làm về lĩnh vực lập trình máy tính (IT) nếu sau khi chuyển nhượng 100% vốn cho người nước ngoài thì luật có quy định hạn chế hoặc những thông tin gì lưu ý cho lĩnh vực này không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020, hoạt động công nghệ thông tin không thuộc Danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Mục B Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Đồng thời, các ngành nghề mà quý Công ty đang hoạt động không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020.

Như vậy, hiện tại pháp luật hiện hành của Việt Nam không quy định giới hạn tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực công nghệ thông tin. Do đó, sau khi cá nhân nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp Công ty thì không phải chịu hạn chế về quy định trong lĩnh vực này.

Công ty cung cấp dịch vụ lập trình máy tính (IT) sang cho bên nước ngoài thì khai doanh thu theo loại hình kinh doanh tư vấn triển khai phần mềm với thuế xuất khẩu là 0% thì có rủi ro gì về thuế không?

Đối với thuế giá trị gia tăng

Điều 9.2.b Thông tư 219/2013/TT-BTC[2] quy định dịch vụ xuất khẩu được áp dụng thuế suất 0% nếu đáp ứng 02 điều kiện sau: (i) Có hợp đồng cung ứng dịch vụ với tổ chức, cá nhân ở nước ngoài hoặc ở trong khu phi thuế quan và (ii) Có chứng từ thanh toán tiền dịch vụ xuất khẩu qua ngân hàng và các chứng từ khác theo quy định của pháp luật.

Theo đó, nếu Công ty cung cấp dịch vụ tư vấn phần mềm cho doanh nghiệp ở nước ngoài và tiêu dùng ngoài phạm vi Việt Nam và đáp ứng đầy đủ 02 điều kiện trên thì được áp dụng thuế suất 0%. Qúy Công ty lưu ý cung cấp đầy đủ các chứng từ, Hợp đồng theo đúng quy định để được hưởng thuế suất 0% khi tính thuế giá trị gia tăng.

Đối với thuế xuất khẩu

Dịch vụ không phải là đối tượng chịu thuế xuất khẩu theo Điều 2 Luật thuế xuất khẩu, nhập khẩu 2016 nên quý Công ty không phát sinh nghĩa vụ chịu thuế xuất khẩu khi cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin cho nước ngoài.

Trên đây là toàn bộ tư vấn về thủ tục chuyển nhượng công ty việt nam cho người nước ngoài. Bài viết mang tính chất tham khảo dựa trên các quy định pháp luật hiện hành. Nếu có bất kỳ nhu cầu tư vấn về lĩnh vực kinh doanh thương mại vui lòng liên hệ đặt lịch hẹn tư vấn qua hotline: 0903 796 830.

[1] Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

[2] Điều 9. Thuế suất 0%

2. Điều kiện áp dụng thuế suất 0%:

b) Đối với dịch vụ xuất khẩu:

- Có hợp đồng cung ứng dịch vụ với tổ chức, cá nhân ở nước ngoài hoặc ở trong khu phi thuế quan;

- Có chứng từ thanh toán tiền dịch vụ xuất khẩu qua ngân hàng và các chứng từ khác theo quy định của pháp luật.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự