Hotline: 1900 2929 01
Email: hoa.le@luatsulh.com
Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 02 thành viên trở lên
Khi nào thì công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên?
Căn cứ Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên của Công ty TNHH 02 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
-
Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
-
Tổ chức lại công ty;
-
Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Hình thức yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên
Căn cứ khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên của công ty muốn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải yêu cầu công ty bằng hình thức và thời hạn như sau:
Hình thức: thành viên của công ty phải yêu cầu mua lại phần vốn góp bằng văn bản.
Thời hạn: thành viên của công ty phải gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu trên.
Thanh toán mua lại phần vốn góp
Căn cứ theo khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.
Việc mua lại phần vốn góp phải thực hiện trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên.
Tuy nhiên cần lưu ý rằng, việc thanh toán mua lại phần vốn góp chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp
Quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 02 thành viên được quy định như thế nào?
Căn cứ khoản 4 Điều 51, khoản 1 Điều 52, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
-
Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
-
Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên có thể Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên.
-
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được thành viên công ty yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều 51 về mua lại phần vồn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
-
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.
-
Người được tặng cho phần vốn góp không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên thì cũng có thể được chuyển nhượng phần vốn góp.
Thời điểm chính thức chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 02 thành viên
Căn cứ khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua phần vốn góp được ghi vào Sổ đăng ký thành viên.
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty
Căn cứ khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Cách xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
Trong một số trường hợp đặc biệt như thành viên công ty là cá nhân chết, thành viên của công ty tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác,…thì phần vốn góp được xử lý tùy từng trường hợp cụ thể căn cứ theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: