Tranh chấp giữa các thành viên công ty: Rủi ro tiềm ẩn và Giải pháp hiệu quả

>>> Giải quyết tranh chấp cổ đông trong công ty vì phân chia lợi nhuận không minh bạch

>>> Khi nào thì công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên?

Quy định pháp luật về các hình thức tranh chấp giữa các thành viên công ty

Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 30 BLTTDS 2015 về những tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án có đề cập đến các loại tranh chấp giữa các thành viên công ty bao gồm:

• Các tranh chấp giữa công ty và các thành viên của công ty;

• Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần;

• Các tranh chấp giữa các thành viên công ty với nhau.

Phương thức giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty

Khi xảy ra tranh chấp giữa các thành viên trong công ty liên quan đến các vấn đề về việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty; để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, thông thường có 4 hướng giải quyết tranh chấp căn cứ vào Điều 317 Luật Thương mại 2005:

• Thương lượng giữa các bên;

• Hòa giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân mà các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hòa giải;

• Giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài;

• Giải quyết tranh chấp tại Tòa án;

Các thủ tục giải quyết tranh chấp thương mại tại Trọng tài hoặc Tòa án sẽ được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Tòa án do pháp luật quy định.

Trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty

Trường hợp sau khi đã áp dụng Thương lượng và Hòa giải nhưng không thành, các bên không thể hiện sự thiện chí, hợp tác giải quyết tranh chấp, lúc này thành viên công ty có thể lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp tại Trọng tài hoặc tại Tòa án.

Thành viên công ty có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền trong thời hạn 03 năm đối với tranh chấp phát sinh từ hợp đồng theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015, và 02 năm đối với tranh chấp về thương mại, căn cứ theo Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 và khoản 1 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, tính từ thời điểm phát sinh tranh chấp làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Bên cạnh đó, trong trường hợp lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại, thì theo quy định tại Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010, thời hiệu khởi kiện là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Đối với các trường hợp hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ, thời hạn khởi kiện là trong thời hạn 90 ngày từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ, thời gian khởi kiện là 90 ngày từ ngày nhận nghị quyết

Trình tự giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại

Điều kiện tiên quyết để giải quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại là phải đáp ứng điều kiện tại Điều 5 Luật trọng tài thương mại:

• Các bên có thoả thuận trọng tài trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

• Trường hợp một bên tham gia thoả thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi, thoả thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của người đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

• Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

• Nộp đơn khởi kiện: Nguyên đơn phải nộp đơn khởi kiện đến Trung tâm trọng tài và gửi cho bị đơn nếu giải quyết bằng Trọng tài vụ việc. Đơn phải có đầy đủ nội dung theo khoản 2 Điều 30 Luật Trọng tài thương mại 2010 và kèm theo thỏa thuận trọng tài cùng các tài liệu liên quan.

• Thành lập Hội đồng trọng tài để giải quyết tranh chấp: Theo Điều 39 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, Hội đồng trọng tài có thể bao gồm một hoặc nhiều Trọng tài viên do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận về số lượng Trọng tài viên, thì Hội đồng trọng tài sẽ gồm ba Trọng tài viên, bảo đảm nguyên tắc giải quyết khách quan và minh bạch. Theo quy định tại Điều 40 và 41 Luật Trọng tài thương mại 2010, có 2 dạng Hội đồng trọng tài:

  • Thành lập Hội đồng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài: Theo quy định tại Điều 40 Luật Trọng tài thương mại, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, bị đơn (hoặc các bị đơn) phải lựa chọn hoặc đề nghị chỉ định Trọng tài viên. Trường hợp không thực hiện đúng thời hạn, Chủ tịch Trung tâm trọng tài sẽ chỉ định Trọng tài viên trong vòng 07 ngày tiếp theo. Sau khi Trọng tài viên được chọn hoặc chỉ định, các Trọng tài viên có 15 ngày để bầu Chủ tịch Hội đồng trọng tài; nếu không bầu được, Chủ tịch Trung tâm trọng tài sẽ chỉ định trong 07 ngày tiếp theo. Trường hợp các bên thỏa thuận chỉ có một Trọng tài viên duy nhất nhưng không chọn được trong thời hạn 30 ngày, thì Chủ tịch Trung tâm trọng tài sẽ chỉ định trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

  • Thành lập Hội đồng trọng tài vụ việc: Căn cứ theo Điều 41 Luật Trọng tài thương mại 2010, Tòa án có thẩm quyền chỉ định Trọng tài viên trong một số trường hợp khi các bên không lựa chọn được Trọng tài viên theo thỏa thuận, bao gồm: bị đơn không thông báo tên Trọng tài viên trong thời hạn 30 ngày; các bị đơn không thống nhất được việc lựa chọn Trọng tài viên; các Trọng tài viên không bầu được Chủ tịch Hội đồng trọng tài trong thời hạn 15 ngày từ ngày được các bên chọn hoặc được Tòa án chỉ định; hoặc các bên không chọn được Trọng tài viên duy nhất. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn yêu cầu, Chánh án TAND cấp tỉnh phân công Thẩm phán xem xét đơn yêu cầu. Thẩm phán được phân công phải giải quyết trong thời hạn 07 ngày làm việc tiếp theo mà không cần mở phiên họp. Quyết định chỉ định Trọng tài viên được thực hiện theo Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị Quyết 01/2014/NQ-HĐTP quy định và gửi cho các bên liên quan trong vòng 03 ngày làm việc.

• Thông báo đơn khởi kiện: Theo Điều 32 Luật Trọng tài thương mại 2010, Trung tâm trọng tài sẽ gửi cho bị đơn bản sao đơn khởi kiện của nguyên đơn và  thỏa thuận trọng tài, bản chính hoặc bản sao các tài liệu có liên quan trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, các tài liệu kèm theo và chứng từ nộp tạm ứng phí trọng tài.

• Gửi bản tự bảo vệ: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện và các tài liệu kèm theo, bị đơn phải gửi cho Trung tâm trọng tài bản tự bảo vệ. Trường hợp tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài vụ việc, bị đơn  phải gửi bản tự bảo vệ cho nguyên đơn và Trọng tài viên theo các quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 35 Luật Trọng tài thương mại 2010. Quá trình giải quyết tranh chấp sẽ được tiến hành trong trường hợp bị đơn không gửi bản tự bảo vệ.

• Đơn kiện lại: Căn cứ vào Điều 36 Luật Trọng tài thương mại 2010, bị đơn có quyền kiện lại nguyên đơn về những vấn đề có liên quan đến vụ tranh chấp gửi đến Trung tâm trọng tài hoặc Hội đồng trọng tài và nguyên đơn. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được đơn kiện lại, nguyên đơn cũng phải gửi đơn tự bảo vệ cho Trung tâm trọng tài hoặc Hội đồng trọng tài và bị đơn.

• Phiên họp giải quyết tranh chấp: Căn cứ theo Điều 55 Luật Trọng tài thương mại 2010, phiên họp giải quyết tranh chấp được tiến hành không công khai, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Các bên có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho người đại diện, đồng thời có quyền mời người làm chứng, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Trong trường hợp có sự đồng ý của các bên, Hội đồng trọng tài có thể cho phép người khác tham dự phiên họp. Trình tự, thủ tục phiên họp được áp dụng theo quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài hoặc theo thỏa thuận giữa các bên trong Trọng tài vụ việc. Phiên họp này nhằm mục đích xem xét, đánh giá các chứng cứ, lắng nghe quan điểm, lập luận và yêu cầu của các bên, từ đó Hội đồng trọng tài tiến hành thảo luận, phân tích và ra phán quyết để giải quyết tranh chấp phát sinh giữa các bên theo đúng quy định pháp luật và thỏa thuận trọng tài đã ký kết.

• Hội đồng trọng tài ban hành Phán quyết trọng tài: Theo Điều 60 Luật Trọng tài thương mại 2010, Hội đồng trọng tài ra phán quyết trọng tài dựa trên kết quả biểu quyết. Trường hợp các thành viên Hội đồng trọng tài có số phiếu biểu quyết ngang nhau, thì phán quyết trọng tài sẽ được lập theo ý kiến của Chủ tịch Hội đồng trọng tài. Quy định này nhằm bảo đảm tính dứt khoát trong việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, tránh tình trạng đình trệ do không đạt được sự đồng thuận tuyệt đối.

• Thi hành Phán quyết trọng tài: Việc thi hành phán quyết trọng tài được thực hiện theo các quy định về thi hành án dân sự và được Nhà nước khuyến khích thực hiện trên cơ sở tự nguyện. Tuy nhiên, nếu hết thời hạn thi hành mà bên phải thi hành không tự nguyện chấp hành và cũng không yêu cầu hủy phán quyết, thì bên được thi hành có quyền làm đơn yêu cầu Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tổ chức thi hành. Trong trường hợp phán quyết do Trọng tài vụ việc ban hành, yêu cầu thi hành có thể được thực hiện ngay sau khi phán quyết đã được đăng ký theo quy định của pháp luật.

Trình tự giải quyết tranh chấp tại Tòa án như sau

Nộp đơn khởi kiện: Căn cứ vào Điều 186 BLTTDS 2015, khi xét thấy quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm, “Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án (sau đây gọi chung là người khởi kiện) tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình”;

Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp thuộc về Tòa án Nhân dân cấp huyện nơi đặt trụ sở của Công ty hoặc nơi xảy ra tranh chấp theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35 BLTTDS 2015;

Tòa án xem xét thẩm quyền và thụ lý vụ án: Sau khi nhận được đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo, nếu xét thấy vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của mình thì Tòa án thông báo đến cho người khởi kiện đến Tòa án nộp tiền tạm ứng án phí để Tòa ra quyết định thụ lý vụ án và thông báo đến các đương sự theo quy định tại Điều 195 và Điều 196 BLTTDS 2015.

Giao nộp tài liệu, chứng cứ: “Trong quá trình Tòa án thụ lý giải quyết vụ việc, đương sự có quyền và nghĩa vụ giao nộp tài liệu, chứng cứ cho Tòa án” để hỗ trợ Tòa án giải quyết tranh chấp. Việc giao nộp tài liệu, chứng cứ phải được lập thành biên bản. Biên bản được lập thành 02 bản, Tòa án sẽ giữ 01 bản để lưu vào hồ sơ vụ việc, người nộp tài liệu, chứng cứ sẽ giữ 01 bản và phải sao gửi cho đương sự còn lại theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 5 Điều 96 BLTTDS 2015;

Hòa giải: Theo nguyên tắc tiến hành hòa giải tại khoản 1 Điều 205 BLTTDS 2015 “Trong thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm vụ án, Tòa án tiến hành hòa giải để các đương sự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án”. Trường hợp các đương sự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án thì Tòa án sẽ lập biên bản hòa giải thành. Sau 07 ngày sau khi lập biên bản hòa giải thành mà không có đương sự nào thay đổi ý kiến về thỏa thuận đó thì Thẩm phán chủ trì phiên hòa giải hoặc một Thẩm phán được Chánh án Tòa án phân công phải ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự;

Trong thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm, Tòa án sẽ tiến hành hòa giải

Chuẩn bị xét xử sơ thẩm: Trường hợp các đương sự không tìm được tiếng nói chung trong quá trình hòa giải tại Tòa thì Tòa án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm.

Tổ chức phiên tòa xét xử sơ thẩm và tuyên án.

Thời gian giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty

Tại Tòa án

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn khởi kiện, Chánh án Tòa án sẽ phân công một Thẩm phán để xem xét đơn khởi kiện và Thẩm phán được phân công sẽ phải xem xét có đưa ra quyết định thụ lý vụ án hay không trong vòng 05 ngày kể từ ngày được phân công theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 191 BLTTDS 2015

Điều 195 BLTTDS 2015 quy định, nếu xét thấy thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án thì Thẩm phán thông báo cho người khởi kiện. Tòa án sẽ thụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp tiền tạm ứng án phí trong vòng 07 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Thẩm phán.

Kể từ ngày thụ lý vụ án, 03 ngày sau đó Tòa án sẽ phải gửi thông báo bằng văn cho nguyên đơn, bị đơn, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc giải quyết vụ án, cho Viện kiểm sát cùng cấp về việc Tòa án đã thụ lý vụ án. Đồng thời phân công thẩm phán giải quyết vụ án theo Điều 196, Điều 197 BLTTDS 2015.

Điểm b khoản 1 Điều 203 BLTTDS 2015 quy định về thời hạn chuẩn bị xét xử đối với vụ án kinh doanh thương mại được quy định tại Điều 30 là 02 tháng kể từ ngày thụ lý vụ án. Trường hợp vụ án phức tạp, Chánh án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử thêm 01 tháng.

Tòa án phải mở phiên tòa giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trong thời hạn 01 tháng, tối đa 02 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử theo quy định tại khoản 4 Điều 203 BLTTDS 2015.

Tại Trọng tài thương mại

Căn cứ Điều 32 Luật Trọng tài thương mại 2010, trong vòng 10 ngày kể từ khi Trung tâm trọng tài nhận được đầy đủ đơn khởi kiện, các tài liệu đính kèm và chứng từ chứng minh việc đã nộp tạm ứng phí trọng tài, Trung tâm có trách nhiệm gửi cho bị đơn một bản sao của đơn khởi kiện, bản thỏa thuận trọng tài (nếu có), cùng với các tài liệu liên quan. 

Trong vòng 30 ngày sau khi bị đơn nhận được đơn khởi kiện và tài liệu kèm theo, bị đơn phải gửi cho Trung tâm trọng tài/nguyên đơn và Trọng tài viên bản tự bảo vệ. Đồng thời chọn ra Trọng tài viên cho mình. Hết thời hạn 30 ngày, Chủ tịch Trung tâm trọng tài sẽ chỉ định Trọng tài viên trong 07 ngày tiếp theo theo quy định tại Điều 35 và Điều 40 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Theo Điều 36 Luật Trọng tài thương mại, bị đơn cũng có quyền kiện lại nguyên đơn về các vấn đề liên quan đến tranh chấp. Nguyên đơn cũng sẽ phải gửi cho Trung tâm trọng tài/bị đơn và Trọng tài viên bản tự bảo vệ của mình trong vòng 30 ngày từ ngày nhận được đơn kiện lại của bị đơn.

Các Trọng tài viên được chọn hoặc chỉ định sẽ phải chọn ra Chủ tịch hội đồng trọng tài trong vòng 15 ngày kể từ ngày được chọn, chỉ định. Hết thời hạn 15 ngày, Chủ tịch Trung tâm trọng tài sẽ chỉ định Chủ tịch hội đồng trọng tài trong 07 ngày tới theo quy định tại khoản 3 Điều 40 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Khi Tòa án nhận được văn bản hoặc đơn yêu cầu thu thập chứng cứ, trong vòng 07 ngày làm việc, Chánh án Tòa án có thẩm quyền sẽ phân công một Thẩm phán để xem xét và giải quyết yêu cầu đó. Trong vòng 05 ngày tiếp theo, Thẩm phán được phân công sẽ phải gửi thông báo yêu cầu cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân đang giữ chứng cứ cung cấp tài liệu cho Tòa án. Đồng thời gửi văn bản cho Viện kiểm sát Nhân dân cùng cấp để thực hiện chức năng theo quy định.

Cũng trong 07 ngày từ ngày nhận được văn bản đề nghị triệu tập người làm chứng của Hội đồng trọng tài, Chánh án Tòa án sẽ phân công một Thẩm phán để xem xét và giải quyết yêu cầu triệu tập người làm chứng và phải ra quyết định triệu tập người làm chứng trong 05 ngày tiếp theo.

Trường hợp cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn, ngay sau khi bên yêu cầu đã thực hiện biện pháp bảo đảm thì Hội đồng trọng tài xem xét ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Trường hợp không chấp nhận yêu cầu, Hội đồng trọng tài thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do cho bên yêu cầu biết.

Luật sư chuyên giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty

Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty là một vấn đề vô cùng nhạy cảm nhưng có khả năng xảy ra cao trong quá trình thành lập và phát triển doanh nghiệp. Tiềm ẩn những rủi ro ảnh hưởng đến công cuộc phát triển và vươn tới những mục tiêu mà doanh nghiệp hướng đến trong tương lai.

Để được hỗ trợ chi tiết giải quyết tranh chấp theo hướng đi tối ưu và nhanh nhất, bạn có thể liên hệ đến chúng tôi - LHLegal để giải đáp thắc mắc của mình.

Với đội ngũ Luật sư và Cố vấn với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn về lĩnh vực thương mại, Luật sư LHLegal tự tin mang đến dịch vụ tận tâm và giải pháp tối ưu nhất cho Quý Khách hàng.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự