Khi bạn bè trở thành đối tác, những rủi ro pháp lý nào có thể phát sinh?

Khi bạn bè trở thành đối tác, những rủi ro pháp lý nào có thể phát sinh?

Vì sao kinh doanh với bạn bè không đơn giản như nhiều người nghĩ?

Trong tình bạn, sự tin tưởng và nhường nhịn thường là yếu tố giúp duy trì mối quan hệ.

Nhưng trong kinh doanh, các bên phải xác định quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể.

Một người muốn mở rộng đầu tư, người khác muốn bảo toàn vốn. Một người ưu tiên lợi nhuận ngắn hạn, người còn lại mong muốn xây dựng doanh nghiệp lâu dài.

Những khác biệt này có thể không gây vấn đề khi hai người chỉ là bạn bè. Tuy nhiên, khi cùng sở hữu doanh nghiệp hoặc cùng quản lý tài sản, chúng có thể tạo ra xung đột lợi ích.

Do đó, tình bạn là cơ sở để bắt đầu hợp tác nhưng không thể thay thế cho một cơ chế quản trị và thỏa thuận pháp lý rõ ràng.

Rủi ro thứ nhất: Không xác định đúng bản chất khoản tiền góp vào kinh doanh

Một người chuyển tiền cho bạn để mở cửa hàng hoặc phát triển dự án.

Hai bên chỉ thống nhất rằng khi kinh doanh có lời sẽ chia lợi nhuận.

Tuy nhiên, họ không xác định khoản tiền đó là vốn góp vào doanh nghiệp, tiền đầu tư theo hợp đồng hợp tác hay một khoản vay.

Khi kinh doanh thua lỗ, người chuyển tiền yêu cầu hoàn trả toàn bộ. Người nhận tiền lại cho rằng cả hai phải cùng chịu rủi ro.

Đây là tranh chấp phát sinh từ việc không xác định rõ bản chất pháp lý của giao dịch.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng vay tài sản và hợp đồng hợp tác có những đặc điểm và hệ quả pháp lý khác nhau.

Đồng thời, nếu các bên góp vốn để trở thành thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp, cần tuân thủ những quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp.

Vì vậy, trước khi chuyển tiền, cần xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên.

Rủi ro thứ hai: Góp vốn nhưng không được ghi nhận quyền sở hữu

Một người có thể góp một khoản tiền lớn nhưng để bạn đứng tên toàn bộ công ty vì thuận tiện trong việc đăng ký kinh doanh.

Khi quan hệ tốt đẹp, người góp tiền vẫn được chia lợi nhuận và tham gia điều hành.

Tuy nhiên, nếu hai bên phát sinh tranh chấp, người không được ghi nhận trong hồ sơ doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi yêu cầu công nhận quyền sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần.

Theo Điều 34 và Điều 35 Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn và việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn phải tuân thủ các điều kiện luật định.

Để bảo vệ quyền lợi, các bên cần thực hiện đầy đủ thủ tục góp vốn, ghi nhận tư cách thành viên hoặc cổ đông và lưu giữ chứng từ phù hợp.

Rủi ro thứ ba: Không phân định quyền điều hành

Một sai lầm phổ biến là hai người cùng góp vốn nhưng đều cho rằng mình có quyền quyết định hoạt động kinh doanh.

Khi cần sử dụng vốn, vay ngân hàng, ký hợp đồng lớn hoặc tuyển dụng nhân sự, bất đồng dễ xuất hiện.

Nếu không có cơ chế phân quyền và biểu quyết rõ ràng, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng bế tắc trong quản lý.

Để hạn chế rủi ro, các bên nên xác định:

• Người đại diện theo pháp luật.
• Quyền và trách nhiệm của người trực tiếp điều hành.
• Những giao dịch phải được thành viên hoặc cổ đông chấp thuận.
• Cơ chế kiểm soát tài khoản, tài sản và dòng tiền.
• Phương án xử lý khi các bên không thống nhất.

Những nội dung này cần phù hợp với loại hình doanh nghiệp, điều lệ và pháp luật áp dụng.

Rủi ro thứ tư: Tranh chấp về lợi nhuận và chi phí kinh doanh

Khi doanh nghiệp bắt đầu tạo ra lợi nhuận, việc phân chia lợi ích có thể trở thành vấn đề nhạy cảm.

Một người cho rằng lợi nhuận phải được chia theo tỷ lệ góp vốn. Người còn lại cho rằng mình trực tiếp điều hành nên phải được nhận phần lớn hơn.

Ngoài ra, nếu không kiểm soát chi phí, một bên có thể sử dụng tiền doanh nghiệp cho mục đích cá nhân, khiến bên còn lại nghi ngờ tính minh bạch.

Để hạn chế tình trạng này, các bên cần có hệ thống kế toán, chứng từ và quy định về phân phối lợi nhuận rõ ràng.

Thỏa thuận về thù lao quản lý nên được tách biệt với quyền hưởng lợi nhuận từ phần vốn góp.

Rủi ro thứ năm: Không có phương án chấm dứt hợp tác

Đây là vấn đề thường bị bỏ qua nhất khi bạn bè bắt đầu kinh doanh.

Điều gì xảy ra nếu một người muốn rút vốn? Nếu hai người bất đồng nghiêm trọng? Nếu một bên mất khả năng tiếp tục điều hành?

Khi không có cơ chế xử lý từ trước, việc chấm dứt hợp tác có thể phát sinh tranh chấp về giá trị doanh nghiệp, quyền sở hữu tài sản và nghĩa vụ thanh toán.

Vì vậy, ngay từ đầu, các bên nên có phương án chuyển nhượng phần vốn, xác định giá trị tài sản và giải quyết tranh chấp.

Làm sao để vừa giữ tình bạn, vừa bảo vệ hoạt động kinh doanh?

Sự minh bạch là yếu tố quan trọng để duy trì quan hệ hợp tác.

Các bên nên thống nhất bằng văn bản về vốn góp, quyền quản lý, phân chia lợi nhuận, nghĩa vụ chịu rủi ro và phương án rút khỏi hoạt động kinh doanh.

Ngoài ra, nên duy trì việc báo cáo tài chính và trao đổi định kỳ để hạn chế những nghi ngờ không cần thiết.

Trong các giao dịch quan trọng, việc có luật sư tư vấn độc lập có thể giúp các bên nhận diện những vấn đề chưa được dự liệu.

LH Legal tư vấn và giải quyết tranh chấp giữa các đối tác kinh doanh

LH Legal hỗ trợ soạn thảo hợp đồng hợp tác, thỏa thuận góp vốn, điều lệ doanh nghiệp và tư vấn cơ chế bảo vệ quyền lợi thành viên, cổ đông.

Trường hợp đã phát sinh tranh chấp, luật sư hỗ trợ đánh giá chứng cứ, xác định quyền và nghĩa vụ của các bên, thương lượng và tham gia giải quyết theo quy định pháp luật.

Tình bạn có thể là nền tảng của một mối quan hệ hợp tác tốt đẹp, nhưng sự rõ ràng về pháp lý mới giúp hoạt động kinh doanh duy trì ổn định khi lợi ích và hoàn cảnh của các bên thay đổi.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal