Hợp đồng mua bán không thực hiện được, bên không có lỗi có phải chịu phạt cọc?

Hợp đồng mua bán không thực hiện được, bên không có lỗi có phải chịu phạt cọc?

Không có lỗi khi hợp đồng mua bán không thực hiện được, có phải phạt cọc?

Trong các giao dịch mua bán nhà đất, ô tô hoặc tài sản có giá trị lớn, đặt cọc là biện pháp thường được sử dụng nhằm bảo đảm các bên thực hiện đúng cam kết.

Tuy nhiên, sau khi ký hợp đồng đặt cọc, không phải giao dịch nào cũng được thực hiện thành công. Có những trường hợp hợp đồng mua bán không thể tiếp tục vì vướng mắc pháp lý, sự kiện bất khả kháng hoặc những trở ngại khách quan phát sinh ngoài dự kiến.

Khi đó, một bên có thể yêu cầu bên còn lại chịu phạt cọc với lý do hợp đồng không được giao kết hoặc thực hiện đúng thời hạn.

Vậy nếu bên bị yêu cầu phạt cọc hoàn toàn không có lỗi thì có phải chịu trách nhiệm?

Theo điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, trường hợp các bên không có thỏa thuận khác về xử lý đặt cọc, nếu một bên có lỗi làm cho hợp đồng không được giao kết, không được thực hiện hoặc bị vô hiệu thì bên có lỗi phải chịu phạt cọc theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015.

Đồng thời, Nghị quyết hướng dẫn trường hợp hai bên cùng có lỗi hoặc việc không thực hiện được hợp đồng xuất phát từ sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì không phạt cọc.

Như vậy, bên không có lỗi không đương nhiên phải chịu phạt cọc chỉ vì hợp đồng mua bán không được thực hiện.

Tuy nhiên, việc xác định trách nhiệm vẫn phải căn cứ vào nội dung thỏa thuận, nguyên nhân khiến giao dịch không thành và các quy định pháp luật có liên quan.

Những trường hợp không phải chịu phạt cọc theo Nghị quyết 03/2026

Theo hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, việc không áp dụng phạt cọc cần được xem xét trong những trường hợp cụ thể.

Hợp đồng không thực hiện được do sự kiện bất khả kháng

Theo khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015, sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và không thể khắc phục mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.

Như vậy, không phải mọi sự cố bất ngờ đều được xem là sự kiện bất khả kháng.

Để được xác định là bất khả kháng, sự kiện phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp luật.

Ví dụ, hai bên ký hợp đồng đặt cọc nhằm bảo đảm việc mua bán một tài sản. Trong thời gian thực hiện hợp đồng, xảy ra sự kiện khách quan khiến nghĩa vụ không thể thực hiện mặc dù bên có nghĩa vụ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép.

Nếu sự kiện này đáp ứng các điều kiện của bất khả kháng và là nguyên nhân khiến hợp đồng không thể thực hiện, trách nhiệm phạt cọc được xem xét theo hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết và thỏa thuận hợp pháp của các bên.

Tuy nhiên, những lý do như thay đổi ý định mua bán, không thu xếp được tiền hoặc giá thị trường biến động không đương nhiên được xem là sự kiện bất khả kháng.

Hợp đồng không thực hiện được do trở ngại khách quan

Theo khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015, trở ngại khách quan là những trở ngại do hoàn cảnh khách quan tác động làm cho người có quyền, nghĩa vụ dân sự không thể biết về việc quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm hoặc không thể thực hiện được quyền, nghĩa vụ dân sự của mình.

Trong giao dịch đặt cọc mua bán nhà đất, trở ngại khách quan có thể phát sinh từ quá trình giải quyết thủ tục hành chính.

Đáng chú ý, Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP đã đưa ra ví dụ cụ thể về trường hợp bên nhận đặt cọc không được cấp Giấy chứng nhận đúng thời hạn do nguyên nhân từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Theo đó, các bên thỏa thuận đặt cọc để bảo đảm giao kết hợp đồng mua bán nhà ở. Bên nhận đặt cọc cam kết trong thời hạn 3 tháng sẽ hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở.

Tuy nhiên, khi hết thời hạn, bên nhận đặt cọc vẫn chưa được cấp Giấy chứng nhận do nguyên nhân từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, mặc dù đã nộp hồ sơ đúng quy định pháp luật.

Nghị quyết hướng dẫn trường hợp này được xác định là trở ngại khách quan và bên nhận đặt cọc không phải chịu phạt cọc.

Điểm quan trọng là việc chậm thực hiện nghĩa vụ phải thực sự xuất phát từ trở ngại khách quan, không phải do bên có nghĩa vụ thiếu trách nhiệm hoặc không thực hiện đúng các công việc đã cam kết.

Hai bên cùng có lỗi khiến hợp đồng không được thực hiện

Theo điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, nếu hai bên cùng có lỗi làm cho hợp đồng không được giao kết, không được thực hiện hoặc bị vô hiệu thì không phạt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác về xử lý đặt cọc.

Ví dụ, A đặt cọc 200 triệu đồng để mua đất của B.

Theo thỏa thuận, B phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý và A phải thanh toán phần tiền còn lại đúng thời hạn.

Tuy nhiên, đến thời điểm giao kết hợp đồng, B không cung cấp đầy đủ giấy tờ theo cam kết, trong khi A cũng không chuẩn bị được số tiền cần thanh toán.

Nếu xác định hành vi của cả A và B đều có lỗi và cùng dẫn đến việc hợp đồng không được giao kết thì áp dụng hướng dẫn về trường hợp không phạt cọc khi các bên không có thỏa thuận khác.

Tuy nhiên, việc không phạt cọc không đồng nghĩa với việc bên nhận đặt cọc đương nhiên được giữ lại tài sản đặt cọc.

Nghĩa vụ hoàn trả và các vấn đề pháp lý khác cần được xem xét theo nội dung thỏa thuận và quy định pháp luật có liên quan.

Bên bán không có lỗi nhưng không sang tên đất được, có phải đền cọc?

Đây là một trong những tranh chấp phổ biến khi đặt cọc mua bán nhà đất.

Thông thường, các bên thỏa thuận một thời hạn nhất định để bên bán hoàn thành thủ tục pháp lý và ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, việc sang tên có thể gặp vướng mắc khiến giao dịch không thể hoàn tất đúng thời hạn.

Nếu nguyên nhân xuất phát từ lỗi của bên bán, chẳng hạn không thực hiện thủ tục cần thiết hoặc vi phạm cam kết, bên bán có thể phải chịu trách nhiệm phạt cọc.

Ngược lại, nếu bên bán đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ nhưng việc hoàn tất thủ tục bị cản trở bởi trở ngại khách quan, cần xem xét căn cứ không áp dụng phạt cọc theo Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP.

Ví dụ, A đặt cọc 300 triệu đồng để mua đất của B. Hai bên thống nhất B sẽ hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng.

B đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện những nghĩa vụ cần thiết. Tuy nhiên, việc cấp Giấy chứng nhận bị chậm do nguyên nhân từ cơ quan có thẩm quyền.

Nếu hoàn cảnh này đáp ứng điều kiện của trở ngại khách quan và không có thỏa thuận hợp pháp khác về xử lý đặt cọc, B có thể không phải chịu phạt cọc.

Tuy nhiên, không phải cứ cơ quan nhà nước chưa giải quyết xong hồ sơ thì đương nhiên được xác định là trở ngại khách quan.

Cần xem xét cụ thể hồ sơ đã được nộp đúng quy định hay chưa, có thiếu sót cần bổ sung không và nguyên nhân thực tế khiến thủ tục không thể hoàn thành.

Không có lỗi thì có được giữ lại tiền đặt cọc?

Một vấn đề thường bị nhầm lẫn là khi bên nhận đặt cọc không phải chịu phạt cọc, bên này có quyền giữ lại khoản tiền đã nhận hay không.

Thực tế, đây là hai vấn đề pháp lý khác nhau.

Phạt cọc là chế tài được áp dụng khi một bên vi phạm nghĩa vụ thuộc trường hợp phải chịu phạt cọc theo thỏa thuận hoặc quy định pháp luật.

Trong khi đó, hoàn trả tiền đặt cọc là nghĩa vụ phát sinh khi có căn cứ phải hoàn trả tài sản đã nhận.

Theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp hợp đồng được giao kết, thực hiện thì tài sản đặt cọc được trả lại cho bên đặt cọc hoặc được trừ để thực hiện nghĩa vụ trả tiền.

Nếu hợp đồng không được giao kết hoặc thực hiện, việc xử lý tài sản đặt cọc cần căn cứ vào nguyên nhân, lỗi của các bên và thỏa thuận hợp pháp.

Ví dụ, hai bên thỏa thuận đặt cọc để bảo đảm mua bán đất nhưng giao dịch không thể thực hiện do trở ngại khách quan, đồng thời không có căn cứ áp dụng phạt cọc.

Trong trường hợp này, việc bên nhận đặt cọc không phải trả khoản tiền phạt cọc không có nghĩa bên đó mặc nhiên được giữ tiền cọc.

Các bên cần xác định nghĩa vụ hoàn trả theo nội dung hợp đồng và quy định pháp luật liên quan.

Do đó, khi tranh chấp phát sinh, cần tách biệt yêu cầu hoàn trả tài sản đặt cọc với yêu cầu phạt cọc để xác định trách nhiệm chính xác.

Bên không có lỗi cần chứng minh những gì để không bị phạt cọc?

Trong tranh chấp hợp đồng đặt cọc, việc xác định lỗi có ý nghĩa quan trọng đối với trách nhiệm của các bên.

Theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đương sự có nghĩa vụ cung cấp chứng cứ chứng minh cho yêu cầu hoặc sự phản đối của mình, trừ những trường hợp pháp luật có quy định khác.

Do đó, bên cho rằng mình không có lỗi hoặc việc không thực hiện được hợp đồng xuất phát từ trở ngại khách quan cần chuẩn bị các tài liệu chứng minh tương ứng.

Những tài liệu có thể bao gồm:

• Hợp đồng đặt cọc và các thỏa thuận bổ sung.
• Tài liệu chứng minh đã thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn.
• Hồ sơ đã nộp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Giấy tiếp nhận hồ sơ, văn bản yêu cầu bổ sung hoặc văn bản trả lời của cơ quan có thẩm quyền.
• Tin nhắn, email hoặc văn bản trao đổi giữa các bên về tiến độ thực hiện hợp đồng.
• Những chứng cứ khác thể hiện nguyên nhân khiến giao dịch không thể tiếp tục.

Chẳng hạn, nếu bên bán cho rằng không được cấp sổ đỏ đúng hạn do trở ngại khách quan, cần cung cấp tài liệu chứng minh đã thực hiện thủ tục đúng quy định và làm rõ nguyên nhân khiến việc cấp giấy bị chậm.

Không nên chỉ đưa ra lời giải thích chung chung rằng hồ sơ đang được cơ quan nhà nước giải quyết mà không có tài liệu hỗ trợ.

Tòa án sẽ xem xét tổng thể chứng cứ để xác định nguyên nhân, lỗi và trách nhiệm của từng bên.

Nếu các bên đã thỏa thuận phạt cọc dù không có lỗi thì xử lý thế nào?

Một điểm cần đặc biệt lưu ý là Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP có sử dụng điều kiện "trường hợp các bên không có thỏa thuận khác về việc xử lý đặt cọc".

Điều này có nghĩa, khi giải quyết tranh chấp, cần xem xét trước hết nội dung thỏa thuận hợp pháp giữa các bên.

Ví dụ, trong hợp đồng đặt cọc, các bên quy định cụ thể trách nhiệm khi không hoàn tất giao dịch đúng thời hạn, bao gồm những trường hợp phát sinh trở ngại khách quan.

Khi xảy ra tranh chấp, cần đánh giá điều khoản này có hiệu lực pháp luật hay không và có phù hợp với những quy định bắt buộc liên quan hay không.

Không thể mặc nhiên kết luận bên không có lỗi luôn phải chịu phạt cọc chỉ vì hợp đồng có điều khoản xử lý vi phạm.

Ngược lại, cũng không thể bỏ qua hoàn toàn những thỏa thuận hợp pháp về phân chia rủi ro mà các bên đã tự nguyện xác lập.

Vì vậy, việc không có lỗi là yếu tố quan trọng nhưng không phải căn cứ duy nhất để giải quyết mọi tranh chấp phạt cọc.

Hợp đồng không thực hiện được do bất khả kháng, có được yêu cầu bồi thường thiệt hại?

Ngoài khoản tiền phạt cọc, các bên có thể phát sinh thiệt hại thực tế trong quá trình chuẩn bị giao dịch.

Ví dụ, người mua đã chi trả chi phí đo đạc, chuẩn bị hồ sơ hoặc thực hiện những công việc cần thiết trước khi hợp đồng mua bán không thể được giao kết.

Tuy nhiên, việc có thiệt hại không đồng nghĩa với việc bên còn lại chắc chắn phải bồi thường.

Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Đồng thời, trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ được xem xét theo các quy định của Bộ luật Dân sự và điều kiện phát sinh trách nhiệm cụ thể.

Do đó, nếu hợp đồng không thực hiện được do sự kiện bất khả kháng và có đủ căn cứ miễn trách nhiệm, bên không thực hiện được nghĩa vụ có thể không phải bồi thường thiệt hại theo quy định.

Tuy nhiên, nếu thiệt hại xuất phát từ hành vi vi phạm nghĩa vụ riêng biệt hoặc thuộc trường hợp các bên có thỏa thuận hợp pháp khác, trách nhiệm cần được xem xét cụ thể.

Việc xác định trách nhiệm phạt cọc và bồi thường thiệt hại phải căn cứ vào từng yêu cầu, không nên đánh đồng hai chế tài này.

Cần làm gì khi bị yêu cầu phạt cọc dù không có lỗi?

Khi một bên yêu cầu phạt cọc nhưng bên còn lại cho rằng mình không có lỗi, việc xử lý tranh chấp cần được thực hiện thận trọng.

Thứ nhất, rà soát hợp đồng đặt cọc. Cần xác định nghĩa vụ của từng bên, thời hạn thực hiện, điều khoản phạt cọc và những trường hợp miễn hoặc loại trừ trách nhiệm.

Thứ hai, xác định nguyên nhân giao dịch không thành. Cần làm rõ hợp đồng không được giao kết hoặc thực hiện do lỗi của một bên, lỗi của cả hai bên hay sự kiện khách quan.

Thứ ba, thu thập chứng cứ về việc thực hiện nghĩa vụ. Những tài liệu chứng minh đã hoàn thành thủ tục, gửi thông báo hoặc phối hợp đúng cam kết có ý nghĩa quan trọng.

Thứ tư, làm rõ sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan. Nếu viện dẫn các căn cứ này, cần chứng minh sự kiện đáp ứng điều kiện pháp luật và có liên hệ trực tiếp với việc không thực hiện được nghĩa vụ.

Thứ năm, phân biệt nghĩa vụ hoàn trả tiền cọc và phạt cọc. Việc không phải chịu phạt cọc không đương nhiên loại trừ nghĩa vụ hoàn trả tài sản đặt cọc.

Thứ sáu, xem xét phương án thương lượng hoặc giải quyết tại Tòa án. Nếu không thể đạt được thỏa thuận, các bên có thể yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định pháp luật.

Việc xác định đúng căn cứ pháp lý và chuẩn bị đầy đủ chứng cứ sẽ giúp hạn chế nguy cơ phải chịu trách nhiệm không phù hợp với hành vi và nghĩa vụ thực tế.

Kết luận

Theo Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận khác về xử lý đặt cọc, nếu hợp đồng không được giao kết hoặc thực hiện do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan hoặc hai bên cùng có lỗi thì không áp dụng phạt cọc theo hướng dẫn của Nghị quyết.

Do đó, việc hợp đồng mua bán không được thực hiện không đồng nghĩa với việc một bên đương nhiên phải chịu phạt cọc.

Trách nhiệm pháp lý cần được xác định dựa trên nội dung thỏa thuận, nguyên nhân khiến giao dịch không thành, lỗi của các bên và những quy định pháp luật liên quan.

Đặc biệt, cần phân biệt rõ việc không phải chịu phạt cọc với nghĩa vụ hoàn trả tài sản đặt cọc và bồi thường thiệt hại.

Vì vậy, khi phát sinh tranh chấp, các bên nên rà soát kỹ hợp đồng, thu thập chứng cứ và đánh giá đầy đủ căn cứ pháp lý trước khi yêu cầu hoặc từ chối trách nhiệm phạt cọc.

Công ty Luật TNHH LH Legal cung cấp dịch vụ tư vấn, rà soát hợp đồng đặt cọc, đánh giá căn cứ miễn trách nhiệm, hỗ trợ thương lượng và giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng theo quy định pháp luật.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal