Hợp đồng đặt cọc không ghi rõ diện tích, giá chuyển nhượng có vô hiệu?

Hợp đồng đặt cọc không ghi rõ diện tích, giá chuyển nhượng có vô hiệu?

Hợp đồng đặt cọc không ghi rõ diện tích, giá chuyển nhượng có vô hiệu không?

Trong các giao dịch bất động sản, hợp đồng đặt cọc thường được ký kết trước khi các bên hoàn tất thủ tục mua bán, chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, không ít trường hợp người mua và người bán chỉ thỏa thuận sơ bộ về tài sản, số tiền đặt cọc và thời hạn ký hợp đồng chính thức mà chưa thống nhất đầy đủ diện tích, kích thước hoặc giá chuyển nhượng.

Khi phát sinh bất đồng, một bên có thể viện dẫn lý do hợp đồng đặt cọc không rõ ràng để yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu.

Vậy pháp luật quy định như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 3 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, trường hợp thỏa thuận đặt cọc để bảo đảm giao kết, thực hiện hợp đồng có nội dung không rõ ràng dẫn tới hợp đồng không được giao kết hoặc không được thực hiện thì thỏa thuận đặt cọc vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 Điều 3 Nghị quyết.

Khoản 1 Điều 3 dẫn chiếu đến các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

Như vậy, hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất không ghi rõ diện tích, kích thước hoặc giá chuyển nhượng không đương nhiên bị vô hiệu.

Tuy nhiên, điều này không có nghĩa mọi thỏa thuận đặt cọc có nội dung thiếu rõ ràng đều được pháp luật công nhận. Hiệu lực của hợp đồng vẫn phải được xem xét dựa trên các điều kiện pháp luật và hoàn cảnh giao kết cụ thể.

Nghị quyết 03/2026 hướng dẫn thế nào về hợp đồng đặt cọc không rõ nội dung?

Một trong những điểm đáng chú ý của Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP là việc hướng dẫn trực tiếp trường hợp tranh chấp phát sinh do các bên không thống nhất được những nội dung của hợp đồng dự kiến giao kết.

Để làm rõ quy định này, Nghị quyết đưa ra tình huống:

Các bên thỏa thuận đặt cọc nhằm bảo đảm việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, thỏa thuận không rõ về kích thước và giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Chính sự không rõ ràng này dẫn đến việc một trong các bên từ chối giao kết hợp đồng và yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đặt cọc vô hiệu.

Đối với tình huống trên, Nghị quyết hướng dẫn hợp đồng đặt cọc vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

Quy định này làm rõ sự khác biệt giữa hai vấn đề:

• Hiệu lực của thỏa thuận đặt cọc: Được xem xét theo những điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.
• Khả năng giao kết, thực hiện hợp đồng chuyển nhượng: Phụ thuộc vào việc các bên thống nhất được những nội dung cần thiết và đáp ứng điều kiện pháp luật.

Do đó, việc các bên chưa thống nhất được diện tích hoặc giá chuyển nhượng không phải là căn cứ duy nhất để phủ nhận hiệu lực của hợp đồng đặt cọc đã xác lập.

Tuy nhiên, nếu sự thiếu rõ ràng khiến không thể xác định được đối tượng, mục đích hoặc nội dung thỏa thuận đặt cọc, Tòa án vẫn cần đánh giá toàn bộ giao dịch để xác định hiệu lực theo quy định pháp luật.

Điều kiện để hợp đồng đặt cọc mua đất có hiệu lực

Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, mục đích, nội dung và hình thức trong trường hợp pháp luật có quy định.

Đối với hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất, cần xem xét những yếu tố sau:

Chủ thể tham gia giao dịch có năng lực pháp luật phù hợp

Người tham gia thỏa thuận đặt cọc phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch.

Đối với giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất, cần đặc biệt chú ý đến quyền và tư cách pháp lý của người nhận đặt cọc, bao gồm trường hợp người nhận cọc không phải chủ sử dụng đất hoặc chỉ được ủy quyền thực hiện một số công việc nhất định.

Các bên hoàn toàn tự nguyện giao kết

Thỏa thuận đặt cọc phải được xác lập trên cơ sở tự nguyện, không bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép.

Nếu một bên cố tình cung cấp thông tin sai lệch về diện tích, vị trí hoặc tình trạng pháp lý của thửa đất khiến bên còn lại hiểu sai khi giao kết, cần xem xét có căn cứ làm giao dịch vô hiệu theo quy định pháp luật hay không.

Mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật

Thỏa thuận đặt cọc không được có mục đích hoặc nội dung vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Bên cạnh đó, hợp đồng còn phải đáp ứng yêu cầu về hình thức nếu pháp luật quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực.

Như vậy, khi hợp đồng đặt cọc không ghi rõ diện tích hoặc giá bán, Tòa án không chỉ xem xét riêng sự thiếu sót này mà cần đánh giá tổng thể điều kiện có hiệu lực của giao dịch.

Không ghi rõ diện tích đất, bên mua có quyền từ chối giao dịch?

Trên thực tế, diện tích và kích thước thửa đất là những thông tin quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị và mục đích sử dụng bất động sản.

Giả sử A đặt cọc 200 triệu đồng để mua một thửa đất của B. Khi thỏa thuận, hai bên chỉ xác định vị trí thửa đất nhưng chưa thống nhất diện tích cụ thể.

Sau đó, khi chuẩn bị ký hợp đồng chuyển nhượng, A phát hiện diện tích thực tế nhỏ hơn đáng kể so với thông tin mà mình được trao đổi ban đầu.

A không đồng ý tiếp tục mua và yêu cầu B hoàn trả tiền đặt cọc.

Trong trường hợp này, cần làm rõ nội dung các bên đã thỏa thuận và nguyên nhân khiến giao dịch không được thực hiện.

Nếu B đã cam kết về diện tích đất nhưng thông tin không đúng sự thật, cần xem xét trách nhiệm của B theo thỏa thuận và quy định pháp luật.

Ngược lại, nếu các bên chưa từng thống nhất về diện tích và việc không ký được hợp đồng xuất phát từ bất đồng khi tiếp tục thương lượng, cần đánh giá cụ thể lỗi của từng bên.

Việc bên mua từ chối giao dịch do diện tích đất không đúng mong muốn không đương nhiên đồng nghĩa với việc bên mua có quyền lấy lại tiền cọc, nhưng cũng không mặc nhiên dẫn đến mất cọc.

Kết quả giải quyết phụ thuộc vào nội dung cam kết, chứng cứ và trách nhiệm của các bên.

Hợp đồng đặt cọc không ghi rõ giá bán, bên bán tăng giá có được không?

Giá chuyển nhượng là một trong những nội dung quan trọng khi các bên tiến hành giao dịch bất động sản.

Tuy nhiên, thực tế có những trường hợp hợp đồng đặt cọc không ghi giá mua bán chính thức mà chỉ xác định số tiền đặt cọc và dự kiến sẽ tiếp tục thỏa thuận khi ký hợp đồng chuyển nhượng.

Ví dụ, A đặt cọc 100 triệu đồng cho B để bảo đảm việc mua bán một thửa đất.

Hai bên không ghi rõ giá chuyển nhượng trong hợp đồng đặt cọc.

Sau đó, B đưa ra mức giá cao hơn mức giá mà A cho rằng hai bên đã trao đổi trước đó. A không đồng ý và yêu cầu hoàn trả tiền cọc.

Trong trường hợp này, cần xác định các bên đã thực sự thống nhất giá chuyển nhượng hay chưa.

Nếu có tin nhắn, email hoặc tài liệu khác chứng minh B đã cam kết bán đất với một mức giá cụ thể nhưng sau đó đơn phương thay đổi, đây có thể là căn cứ để xem xét trách nhiệm của B.

Ngược lại, nếu giá bán chưa được thống nhất và các bên chỉ mới thỏa thuận đặt cọc để tiếp tục thương lượng, cần xem xét chính xác nội dung nghĩa vụ đã được bảo đảm và nguyên nhân khiến hợp đồng không được giao kết.

Theo khoản 2 Điều 3 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, việc thỏa thuận chưa rõ giá chuyển nhượng không đương nhiên khiến hợp đồng đặt cọc vô hiệu.

Tuy nhiên, hợp đồng đặt cọc có hiệu lực không đồng nghĩa với việc Tòa án sẽ mặc nhiên công nhận mức giá do một bên tự đưa ra hoặc buộc bên còn lại chấp nhận mức giá chưa được thống nhất.

Không thống nhất được diện tích, giá bán thì bên nào chịu phạt cọc?

Đây là vấn đề quan trọng nhất khi phát sinh tranh chấp từ những hợp đồng đặt cọc có nội dung không rõ ràng.

Theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015, nếu bên đặt cọc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc. Nếu bên nhận đặt cọc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng thì phải hoàn trả tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Tuy nhiên, khi giao dịch không thể thực hiện do các bên chưa thống nhất được diện tích hoặc giá chuyển nhượng, không thể chỉ căn cứ vào việc bên nào thông báo dừng giao dịch để xác định trách nhiệm phạt cọc.

Theo điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận khác về xử lý đặt cọc, bên nào có lỗi làm cho hợp đồng không được giao kết, không được thực hiện hoặc bị vô hiệu thì phải chịu phạt cọc theo quy định.

Trường hợp hai bên cùng có lỗi hoặc việc không thực hiện được hợp đồng xuất phát từ sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì không phạt cọc theo hướng dẫn này.

Do đó, cần phân biệt các trường hợp:

Trường hợp bên bán có lỗi: Nếu bên bán vi phạm cam kết về diện tích, giá chuyển nhượng hoặc có hành vi khiến hợp đồng không thể được giao kết, bên bán có thể phải chịu trách nhiệm phạt cọc khi đáp ứng các điều kiện pháp luật.

Trường hợp bên mua có lỗi: Nếu nội dung giao dịch đã được thống nhất nhưng bên mua tự ý từ chối mua mà không có căn cứ hợp pháp, bên mua có thể phải chịu chế tài mất cọc.

Trường hợp cả hai bên cùng có lỗi: Nếu các bên đều có lỗi dẫn đến việc hợp đồng không được giao kết hoặc thực hiện, áp dụng hướng dẫn không phạt cọc tại Điều 6 Nghị quyết khi không có thỏa thuận khác.

Như vậy, hợp đồng đặt cọc không rõ diện tích hoặc giá bán có thể vẫn có hiệu lực, nhưng trách nhiệm phạt cọc phải được xác định riêng trên cơ sở thỏa thuận và lỗi của các bên.

Có được khởi kiện đòi tiền cọc khi hợp đồng không ghi rõ diện tích, giá chuyển nhượng?

Khi các bên không thể thương lượng, người có quyền lợi bị ảnh hưởng có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết tranh chấp.

Việc hợp đồng đặt cọc không ghi rõ diện tích hoặc giá chuyển nhượng không phải là lý do để mặc nhiên phủ nhận quyền khởi kiện.

Tuy nhiên, để Tòa án xem xét yêu cầu, người khởi kiện cần cung cấp các chứng cứ liên quan đến việc giao kết và thực hiện thỏa thuận.

Những tài liệu quan trọng bao gồm:

• Hợp đồng đặt cọc và các phụ lục, thỏa thuận bổ sung.
• Biên nhận tiền đặt cọc hoặc chứng từ chuyển khoản.
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài liệu pháp lý liên quan đến thửa đất.
• Tin nhắn, email hoặc ghi nhận trao đổi về diện tích, giá chuyển nhượng.
• Tài liệu chứng minh hành vi vi phạm của bên còn lại.
• Văn bản yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng hoặc hoàn trả tiền đặt cọc.

Đặc biệt, nếu hợp đồng đặt cọc không ghi nhận rõ diện tích hoặc giá chuyển nhượng, những tài liệu trao đổi trước và sau khi ký hợp đồng có thể có ý nghĩa quan trọng để làm rõ ý chí thực sự của các bên.

Tòa án sẽ xem xét toàn bộ chứng cứ, nội dung thỏa thuận và các quy định pháp luật để xác định hiệu lực hợp đồng, nghĩa vụ hoàn trả hoặc trách nhiệm phạt cọc.

Cần ghi những nội dung gì trong hợp đồng đặt cọc để tránh tranh chấp?

Mặc dù Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP hướng dẫn hợp đồng đặt cọc có thể vẫn có hiệu lực khi một số nội dung chưa rõ ràng, các bên không nên chủ quan khi ký kết.

Đối với giao dịch mua bán nhà đất, hợp đồng đặt cọc nên thể hiện đầy đủ những nội dung quan trọng sau:

Thứ nhất, thông tin pháp lý của thửa đất. Cần ghi rõ địa chỉ, số thửa, tờ bản đồ, diện tích, mục đích sử dụng đất và thông tin Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nếu có.

Thứ hai, diện tích và kích thước thửa đất. Các bên nên xác định rõ diện tích theo giấy chứng nhận, diện tích thực tế và cách xử lý nếu kết quả đo đạc có chênh lệch.

Thứ ba, giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán. Cần thống nhất giá mua bán, số tiền đặt cọc, số tiền còn lại và thời hạn thanh toán.

Thứ tư, thời hạn ký hợp đồng chuyển nhượng. Hợp đồng cần xác định cụ thể thời điểm ký kết, điều kiện cần hoàn tất và trách nhiệm của mỗi bên.

Thứ năm, phương án xử lý khi thông tin bất động sản thay đổi. Nên thỏa thuận rõ cách giải quyết nếu diện tích thực tế khác với giấy chứng nhận, hồ sơ pháp lý phát sinh vướng mắc hoặc các bên không thể hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.

Thứ sáu, trách nhiệm hoàn trả và phạt cọc. Cần ghi rõ trường hợp mất cọc, hoàn trả cọc, phạt cọc và cách xác định lỗi khi hợp đồng không được thực hiện.

Việc thể hiện đầy đủ những nội dung này không chỉ giúp hạn chế bất đồng mà còn tạo cơ sở xác định trách nhiệm của các bên nếu tranh chấp phát sinh.

Kết luận

Theo khoản 2 Điều 3 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất không ghi rõ diện tích, kích thước hoặc giá chuyển nhượng không đương nhiên bị vô hiệu. Thỏa thuận đặt cọc vẫn có thể có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

Tuy nhiên, hợp đồng đặt cọc có hiệu lực không đồng nghĩa với việc một bên chắc chắn được giữ tiền cọc hoặc phải chịu phạt cọc.

Khi tranh chấp phát sinh do các bên không thống nhất được diện tích hoặc giá chuyển nhượng, cần xem xét nội dung cam kết, nguyên nhân khiến giao dịch không được thực hiện và lỗi của từng bên.

Vì vậy, trước khi ký hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất, các bên cần xác định rõ thông tin bất động sản, giá chuyển nhượng và trách nhiệm khi vi phạm để hạn chế những rủi ro pháp lý không đáng có.

Công ty Luật TNHH LH Legal cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo, rà soát hợp đồng đặt cọc và hỗ trợ giải quyết tranh chấp mua bán nhà đất, giúp khách hàng xác định quyền, nghĩa vụ của các bên và lựa chọn phương án bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp theo quy định pháp luật.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Văn phòng: Hồ Chí Minh | Hà Nội | Khánh Hòa

Theo dõi Công ty Luật LH Legal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LH Legal

Youtube: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LH Legal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LH Legal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự

Kênh Zalo OA

Hồ sơ năng lực LH Legal