Giải quyết tranh chấp cổ đông trong công ty vì phân chia lợi nhuận không minh bạch

Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích các khía cạnh pháp lý liên quan đến vấn đề trên, từ đó đưa ra những giải pháp nhằm giải quyết giải quyết tranh chấp cổ đông trong công ty vì phân chia lợi nhuận không minh bạch.

Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp phân chia lợi nhuận không minh bạch

Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp phân chia lợi nhuận không minh bạch có thể kể đến như:

Hệ thống quản trị tài chính thiếu minh bạch

Trong hợp tác kinh doanh, việc chia sẻ lợi nhuận và quản lý tài chính là một trong những nguyên nhân hàng đầu gây tranh chấp. Hệ thống quản trị tài chính thiếu sự công khai các khoản thu chi, tỉ lệ phân chia sẽ khiến cho các cổ đông dần mất niềm tin. Xung đột, tranh chấp tất yếu nảy sinh, đặc biệt khi một bên cho rằng họ đóng góp nhiều hơn nhưng nhận lại ít hơn, hoặc ngược lại.

Thiếu thỏa thuận rõ ràng trong điều lệ công ty

Đây là nguyên nhân gốc rễ của nhiều tranh chấp. Điều lệ công ty được xem như một bản “hiến pháp” của doanh nghiệp. Trong đó quy định rõ ràng quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cơ chế quản lý, phân chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp. Khi điều lệ không quy định rõ ràng tỉ lệ chia lợi nhuận, tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động, cách thức phân phối lợi nhuận... sẽ dễ dẫn đến những bất đồng và tranh chấp giữa các cổ đông.

Lợi ích nhóm và mâu thuẫn nội bộ

Nhóm cổ đông có thể là: Nhóm cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, các nhóm cổ đông theo vùng miền, gia đình, các nhóm cổ đông theo ngành nghề (xuất hiện trong các công ty đa ngành).

Mâu thuẫn nội bộ có thể biểu hiện dưới dạng: mâu thuẫn về phân chia lợi nhuận, về quyền quản lý, về chiến lược phát triển,…Mà các nguyên nhân khác như đã phân tích, có khả năng làm trầm trọng thêm mâu thuẫn, từ đó dẫn đến tranh chấp.

Tỷ lệ sở hữu: Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022)

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nhằm quyết định quan trọng  như: loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại, thay đổi ngành, nghề, lĩnh vực kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, bán tài sản có giá trị lớn - từ 35% tổng giá trị tài sản, tổ chức lại, giải thể công ty... được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tham dự tán thành; 

Các nghị quyết về vấn đề khác (trừ bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát) được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông biểu quyết tán thành; Riêng đối với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Như vậy, tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần ảnh hưởng trực tiếp đến việc quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Công ty có số lượng cổ đông càng lớn, thì tỷ lệ sở hữu cổ phần càng loãng và ngược lại, công ty có ít cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần cao và tranh chấp càng dễ dàng xảy ra, nhất là trong việc phân chia lợi nhuận.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định những vấn đề quan trọng của công ty

Hậu quả xảy ra khi tranh chấp cổ đông

Không thống nhất, thông qua được những quyết định quan trọng

Như đã trình bày, các quyết định quan trọng của công ty cổ phần phải được đưa ra biểu quyết thông qua tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Khi nội bộ công ty có xung đột, số phiếu biểu quyết không đạt được tỉ lệ để thông qua, gây chậm trễ trong việc ra quyết định, tốn nhiều thời gian, công sức mà không đạt được kết quả.

Giảm uy tín, ảnh hưởng đến hoạt động công ty

Khi xảy ra tranh chấp cổ đông, không chỉ hoạt động bình thường của công ty bị ảnh hưởng mà còn tiềm ẩn nhiều nguy cơ, rủi ro to lớn hơn. Trong nhiều trường hợp thay vì lựa chọn giải quyết trong nội bộ công ty, khởi kiện theo trình tự hợp pháp để đòi quyền lợi, hoặc khi việc giải quyết không đem lại kết quả mong muốn, cổ đông lại lựa chọn nhiều phương thức tiêu cực như: bôi nhọ uy tín, tiết lộ bí mật kinh doanh công ty cho công ty đối thủ, … Việc này làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc kinh doanh bình thường của công ty cổ phần, làm giảm sút uy tín nghiêm trọng uy tín của công ty trong mắt đối tác kinh doanh, khách hàng.

Biện pháp giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty

Thương lượng

Về thứ tự ưu tiên, biện pháp giải quyết tranh chấp bằng thương lượng luôn được xem xét đến đầu tiên, bởi đây biện pháp ít tốn thời gian, tiền bạc, công sức, tránh ảnh hưởng đến hoạt động bình thường, danh dự và uy tín của công ty.

Hòa giải

Nếu thương lượng không đem lại kết quả, thì công ty có thể tổ chức hòa giải nội bộ doanh nghiệp.

Bởi cũng như biện pháp thương lượng, việc hoà giải có ưu điểm:

• Giúp các bên duy trì mối quan hệ hợp tác, tránh tình trạng đối đầu căng thẳng, có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty;

• Hòa giải cho phép các bên tự do đưa ra các giải pháp sáng tạo, phù hợp với tình hình cụ thể của doanh nghiệp, thay vì bị ràng buộc bởi các quy định pháp luật cứng nhắc;

• So với việc khởi kiện tại Toà án, hòa giải nội bộ  thường có chi phí thấp hơn và tiết kiệm thời gian hơn;

• Mặt khác, các thông tin được trao đổi trong quá trình hòa giải được giữ kín, nhằm tránh gây ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp.

Việc hòa giải giúp các bên duy trì mối quan hệ hợp tác

Các hình thức tiến hành hòa giải có thể lựa chọn là:

• Hoà giải trực tiếp;

• Hòa giải do bên thứ ba trung lập (hoà giải viên);

• Tổ chức hòa giải.

Cho dù hoà giải bằng hình thức nào thì nguyên tắc chung phải tuân thủ vẫn là: tự nguyện, trung lập không thiên vị, bí mật và linh hoạt.

Khởi kiện tại Tòa án

Nếu việc thương lượng, hoà giải không thành công, các cổ đông có quyền khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền. Tiêu tốn khá nhiều thời gian, công sức và tiền bạc, có thể khiến mối quan hệ giữa các bên xấu đi, tuy nhiên biện pháp khởi kiện cũng có ưu điểm của nó, phán quyết của Tòa có giá trị bắt buộc thi hành, giúp bảo vệ tối đa quyền lợi các bên.

Căn cứ quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022), cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại trong trường hợp họ thực hiện không đúng quy định, ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông. Nếu yêu cầu khởi kiện được chấp nhận, chi phí khởi kiện do cong ty chi trả. 

Thời hiệu khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự, nhưng cần lưu ý trong trường hợp khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vì lý do:  

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và Điều lệ công ty (trừ trường hợp được tán thành với tỉ lệ 100%); 

• Hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. 

Thì thời hạn yêu cầu Tòa án, trọng tài hủy nghị quyết là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông,

Giải quyết tranh chấp thông qua Trung tâm trọng tài

Đưa vụ việc ra trọng tài kinh tế, đặc biệt trong trường hợp điều lệ công ty có quy định về việc sử dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp là giải pháp khá linh hoạt và ngày càng chiếm một vị trí quan trọng trong các phương thức giải quyết tranh chấp không chỉ trong việc phân chia lợi nhuận.

Điều kiện đưa tranh chấp ra Trung tâm trọng tài giải quyết, trình tự, thủ tục giải quyết theo quy định tại Luật Trọng tài thương mại năm 2020.

Khi đưa tranh chấp ra giải quyết thông qua Trung tâm trọng tài, có nhiều vấn đề cần lưu ý như: loại tranh chấp có thể được Trọng tài thụ lý, thoả thuận trọng tài,… Do đó, việc thông qua luật sư, tổ chức luật sư tư vấn, trợ giúp là điều vô cùng cần thiết.

Công ty Luật TNHH LHLegal sở hữu đội ngũ Luật sư giỏi sẵn sàng cung cấp dịch vụ pháp lý hoàn hảo.

Tư vấn giải quyết tranh chấp cổ đông trong công ty vì phân chia lợi nhuận không minh bạch là hoạt động thiết yếu nhằm bảo vệ tốt nhất quyền cổ đông. Là một trong những thế mạnh của LHLegal. Chúng tôi chuyên tư vấn các vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp như:

• Soạn thảo, đàm phán Hợp đồng thương mại;

• Giải quyết tranh chấp, Lao động và Tuân thủ;

• Các vấn đề về Pháp luật Cạnh tranh;

• Xử lý xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ;

• Giải quyết các vấn đề liên quan đến Quyền lợi người tiêu dùng;

• Xử lý các khoản nợ thương mại.

Một số lưu ý quan trọng nhằm tránh tranh chấp

Tất nhiên, tranh chấp xảy ra là điều không ai mong muốn, do đó, muốn phòng tránh cần lưu ý một số điều quan trọng:

• Đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần hợp lý, tránh để 1 cổ đông sở hữu tỷ lệ quá lớn để nắm quyền kiểm soát các quyết định của Công ty.

• Thỏa thuận rõ ràng ngay từ khi thành lập công ty trong điều lệ công ty, hợp đồng góp vốn: về cách thức, tiêu chí, tỉ lệ phân chia lợi nhuận và cách thức giải quyết tranh chấp một cách chi tiết, dự bị những trường hợp có thể xảy ra.

• Đảm bảo minh bạch, công khai báo cáo tài chính định kỳ, đảm bảo tính chính xác và trung thực của thông tin. Có hệ thống kế toán rõ ràng, giúp theo dõi và quản lý dòng tiền, khoản thu – chi – lợi nhuận một cách hiệu quả.

• Xây dựng văn hóa doanh nghiệp bằng việc: Tạo điều kiện để các cổ đông được tiếp cận thông tin một cách đầy đủ và kịp thời; Bổ nhiệm đại diện cổ đông để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ. 

• Quá trình phân chia lợi nhuận phải tuân thủ điều lệ công ty và có kế hoạch phân chia rõ ràng, hợp lý. Đảm bảo tính công bằng: Phân chia lợi nhuận phải dựa trên tỉ lệ sở hữu cổ phần và đóng góp của từng cổ đông. Có cơ chế giám sát: Thành lập một ủy ban hoặc nhóm làm việc để giám sát quá trình phân chia lợi nhuận, đảm bảo tính minh bạch và công bằng.

• Công ty cần tuân thủ các quy trình về họp Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo giải quyết các kiến nghị phù hợp của cổ đông để tránh phát sinh tranh chấp.

Để tránh tranh chấp, công ty phải tuân thủ quy trình về họp Đại hội đồng cổ đông

Các biện pháp phòng ngừa khác có thể kể đến như:

• Tổ chức họp cổ đông thường xuyên để thông báo về tình hình kinh doanh, giải đáp thắc mắc của cổ đông và đưa ra các quyết định quan trọng.

• Xây dựng mối quan hệ tốt đẹp giữa các cổ đông, tăng cường sự tin tưởng và hợp tác.

• Tham khảo ý kiến của luật sư: Khi có bất kỳ vấn đề gì liên quan đến phân chia lợi nhuận, nên tham khảo ý kiến của luật sư để được tư vấn pháp lý.

Tranh chấp về phân chia lợi nhuận là một trong những vấn đề phổ biến và gây nhiều hệ lụy trong các doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty cổ phần. Việc phòng tránh tranh chấp liên quan đến phân chia lợi nhuận là một quá trình lâu dài và đòi hỏi sự nỗ lực của tất cả các bên liên quan. Bằng việc xây dựng một hệ thống quản trị doanh nghiệp minh bạch, hiệu quả, cẩn trọng, các doanh nghiệp có thể giảm thiểu rủi ro và đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự