Chi nhánh có được ký kết hợp đồng thương mại với công ty khác không? Quy định pháp lý cần biết

>>> Thỏa thuận phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại

>>> Bồi thường thiệt hại trong Hợp đồng thương mại? Việc xác định giá trị bồi thường thiệt hại như thế nào?

Bài viết dưới đây của LHLegal sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp lý mới nhất, giúp doanh nghiệp hiểu rõ quyền hạn, trách nhiệm pháp lý của chi nhánh khi ký hợp đồng thương mại với công ty khác.

Chi nhánh là gì? Có tư cách pháp nhân không?

Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Lưu ý: Mặc dù được phép đại diện và hoạt động kinh doanh, nhưng chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập.

Theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện:

• Được thành lập hợp pháp;

• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;

• Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác;

• Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Do đó, chi nhánh không tách biệt hoàn toàn về tài sản và danh nghĩa pháp lý với doanh nghiệp mẹ, nên không đủ điều kiện là pháp nhân.

Chi nhánh có các quyền và nghĩa vụ như thế nào?

Cũng theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh có thể thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh phù hợp với phạm vi được doanh nghiệp giao.

Ngoài ra:

• Chi nhánh được sử dụng con dấu riêng, tài khoản ngân hàng riêng nếu được công ty mẹ cấp phép. (Khoản 6 điều 19 Luật thương mại 2005)

• Có thể ký hợp đồng, thực hiện giao dịch nếu được doanh nghiệp ủy quyền.

• Có nghĩa vụ kê khai thuế, nộp báo cáo định kỳ (trường hợp là chi nhánh hạch toán độc lập).

Tuy nhiên, mọi hoạt động của chi nhánh đều phải trong phạm vi do công ty mẹ quyết định và chịu trách nhiệm pháp lý cuối cùng.

Chi nhánh có quyền ký kết hợp đồng thương mại không?

Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân

“1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

3. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

4. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.

5. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

6. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.”

Chi nhánh không phải pháp nhân nên không thể tự mình ký hợp đồng thương mại nhân danh chính mình. Tuy nhiên, nếu có văn bản ủy quyền hợp lệ từ công ty mẹ, người đứng đầu chi nhánh hoặc nhân sự tại chi nhánh hoàn toàn có thể ký hợp đồng thương mại với bên thứ ba. 

Như vậy chi nhánh có thể ký hợp đồng thương mại nhưng cần điều kiện.

Căn cứ theo:

• Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 (chi nhánh được đại diện theo ủy quyền);

• Điều 562 đến 569 Bộ luật Dân sự 2015 (về hợp đồng ủy quyền);

• Điều 19 Luật Thương mại 2005 (về việc chi nhánh được giao kết hợp đồng).

Ví dụ: Giám đốc công ty A (TP.HCM) ủy quyền cho Trưởng chi nhánh công ty A tại Hà Nội được ký hợp đồng cung cấp thiết bị cho công ty B. Hợp đồng do chi nhánh ký sẽ có giá trị pháp lý tương đương như công ty mẹ ký.

Hình thức và nội dung ủy quyền cho chi nhánh ký hợp đồng

Hình thức ủy quyền

Theo Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng ủy quyền có thể được lập bằng văn bản để bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

Hợp đồng ủy quyền có thể được lập bằng văn bản

Nội dung cần có

Một văn bản ủy quyền hợp lệ cần thể hiện:

• Thông tin của bên ủy quyền (doanh nghiệp mẹ);

• Thông tin của bên được ủy quyền (chi nhánh hoặc người đứng đầu chi nhánh);

• Nội dung ủy quyền cụ thể: ký kết hợp đồng, thỏa thuận thanh toán, nhận – giao hàng,...

• Thời hạn ủy quyền;

• Trách nhiệm, cam kết và hiệu lực văn bản.

Trong trường hợp đồng có giá trị lớn hoặc liên quan đến quyền – nghĩa vụ quan trọng được pháp luật và Điều lệ công ty quy định thì cần phải tuân theo thủ tục chấp thuận nội bộ theo pháp luật và Điều lệ Công ty.

Trách nhiệm pháp lý khi chi nhánh ký hợp đồng với đối tác

Công ty mẹ có chịu trách nhiệm toàn bộ với hợp đồng do chi nhánh ký không?

Câu trả lời là có. Theo nguyên tắc pháp luật dân sự và doanh nghiệp:

• Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân.

• Khi ký hợp đồng với đối tác, dù người ký là Trưởng chi nhánh thì chủ thể hợp đồng vẫn là công ty mẹ.

• Mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng sẽ gắn liền với công ty mẹ chứ không phải chi nhánh.

Căn cứ pháp lý: Khoản 6 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, quy định chủ thể giao dịch thông qua người đại diện vẫn chịu trách nhiệm toàn bộ nếu có ủy quyền hợp lệ.

Ngoài ra, Theo quy định tại Điều 142, Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp sau:

• Người đại diện hợp pháp của bên được đại diện chấp nhận;

• Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

• Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao kết không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện hợp đồng với mình không có quyền đại diện.

Trường hợp tranh chấp xảy ra thì bên nào đứng ra giải quyết?

Nếu xảy ra tranh chấp liên quan đến hợp đồng do chi nhánh ký:

• Công ty mẹ là bên bị khởi kiện/chịu trách nhiệm giải trình, chứ không phải cá nhân Trưởng chi nhánh.

• Địa điểm giải quyết tranh chấp phụ thuộc vào thỏa thuận hợp đồng: nếu không ghi rõ thì sẽ theo tòa án nơi bị đơn cư trú hoặc có trụ sở chính (Điều 39, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

Một số rủi ro pháp lý thường gặp nếu không có ủy quyền rõ ràng

Doanh nghiệp cần cảnh giác với những rủi ro sau:

• Hợp đồng bị vô hiệu do người ký không có thẩm quyền (theo Điều 123-133 Bộ luật Dân sự 2015).

• Bên đối tác từ chối nghĩa vụ thanh toán hoặc giao hàng, gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp.

• Tranh chấp nội bộ khi chi nhánh ký hợp đồng vượt quá phạm vi được ủy quyền.

Giải pháp: Luôn lập văn bản ủy quyền rõ ràng, theo dõi và kiểm soát chặt chẽ quyền ký hợp đồng tại các chi nhánh. Đồng thời, cần thông qua quy trình kiểm tra nội bộ để bảo đảm tính hợp pháp trước khi ký.

Tóm lại, chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nên chỉ có thể ký hợp đồng thương mại khi có ủy quyền hợp lệ từ công ty mẹ. Mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng do chi nhánh ký vẫn gắn liền với doanh nghiệp chính.

Doanh nghiệp nên xây dựng quy trình kiểm soát ủy quyền - ký kết hợp đồng tại chi nhánh, tránh những rủi ro pháp lý có thể xảy ra do thiếu minh bạch hoặc vượt quá thẩm quyền.

LHLegal - Tư vấn pháp lý doanh nghiệp và rà soát hợp đồng toàn diện

Bạn đang tìm kiếm một giải pháp pháp lý toàn diện để bảo vệ và phát triển doanh nghiệp? LHLegal chính là đối tác bạn cần. Chúng tôi chuyên tư vấn pháp lý doanh nghiệp và rà soát hợp đồng một cách chặt chẽ, sâu sát, giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro, tối ưu quyền lợi và đảm bảo tuân thủ pháp luật trong mọi giao dịch. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, LHLegal không chỉ đưa ra lời khuyên chính xác mà còn đồng hành cùng doanh nghiệp trong từng bước đi chiến lược - bởi chúng tôi hiểu rằng, một nền tảng pháp lý vững vàng chính là chìa khóa để doanh nghiệp phát triển bền vững.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp - thương mại, LHLegal sẵn sàng hỗ trợ:

• Soạn thảo văn bản ủy quyền hợp lệ cho chi nhánh;

• Rà soát và tư vấn các điều khoản hợp đồng thương mại;

• Bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp trong trường hợp tranh chấp phát sinh.

Liên hệ LHLegal ngay để đảm bảo hoạt động pháp lý của doanh nghiệp bạn luôn an toàn và đúng luật.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ chúng tôi qua các hình thức sau:

Hotline gặp Luật sư tư vấn trực tiếp: 1900 2929 01

Nhập thông tin đăng ký tư vấn luật tại đây: https://luatsulh.com/dang-ky-tu-van.html

Liên hệ đặt lịch hẹn qua zalo số: 0903 796 830

Website: https://luatsulh.com/

Trụ sở: 288 B7 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM

Chi nhánh Nha Trang: 07 Bế Văn Đàn, Phường Phước Long, Thành phố Nha Trang

Theo dõi Công ty Luật LHLegal tại:

Website: https://luatsulh.com/

Facebook: Luật sư LHLegal

Youtube: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hoà: Luật sư Hoà (LHLegal)

Kênh Tiktok Công ty: Luật sư LHLegal

Kênh Tiktok Luật sư Hình sự: Luật sư Hình sự